海　南　省　高　級　人　民　法　院

民　事　判　決　書

　　（2000）瓊經(jīng)初字第8號

　　原告中國銀行海南省分行，住所地海口市大同路33號。

　　負(fù)責(zé)人王思勤，行長。

　　委托代理人王天賜、韓小微，該行職員。

　　被告海南省紡織工業(yè)總公司，住所地海口市海秀大道28號。

　　法定代表人許江，副總經(jīng)理。

　　委托代理人夏以濂，該公司職員。

　　委托代理人韓傳華，海南永達(dá)盛律師事務(wù)所律師。

　　原告中國銀行海南省分行（以下簡稱海南中行）訴被告海南省紡織工業(yè)總公司（以下簡稱紡織公司）借款合同糾紛一案，本院受理后，依法組成合議庭，公開開庭進行了審理。原告海南中行委托代理人韓小微、被告紡織公司委托代理人夏以濂、韓傳華到庭參加訴訟。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。

　　原告海南中行起訴稱，1991年11月29日，被告紡織公司與我行簽訂了一份1950萬美元的借款合同，用于進口海南年產(chǎn)六萬噸聚酯切片項目用的聚酯設(shè)備，期限84個月。同年12月11日起至1994年1月19日止該司總共用貸款1950萬美元，全部作為中方股本投入海南興業(yè)聚酯股份有限公司（以下簡稱興業(yè)聚酯）。同時該司承諾將其持有的興業(yè)聚酯股權(quán)進行質(zhì)押。由于該司未按時支付我行的利息，我行于1994年11月28日將利息1，935，484．85美元計入本金進行計息，截止1995年6月30日貸款余額21，435，484．85美元。根據(jù)1995年7月5日我行與紡織公司及興業(yè)聚酯三方簽定的《債務(wù)重組協(xié)議》的規(guī)定，紡織公司承擔(dān)34．47％即7，388，811．63美元的債務(wù)及相應(yīng)的利息，余下的貸款本金及利息由興業(yè)聚酯承擔(dān)。貸款到期后，紡織公司就其承擔(dān)的本金與我行簽定了《借款展期協(xié)議書》，同時于1999年6月10日，追加了紡織公司持有的2600萬興業(yè)聚酯法人股進行質(zhì)押。由于紡織公司沒有履行還款計劃，期間經(jīng)我行多次催收仍無意償還貸款本息，故訴請依法判令被告紡織公司償還我行貸款本金7，388，811．63美元及利息2，872，172．68美元；判令質(zhì)押有效；判令被告紡織公司承擔(dān)全部訴訟費用。

　　被告紡織公司答辯稱，我司對向海南中行借款的事實和以我司持有的2600萬股興業(yè)聚酯法人股質(zhì)押的事實無異議；對借款合同的有效性和質(zhì)押的有效性亦無異議。但對借款本金及利息的金額即計收復(fù)利部分有異議，海南中行將利息計入本金，與法不符合。

　　經(jīng)審理查明，1991年11月29日，紡織公司同中國銀行海口分行（后更名為中國銀行海南省分行）簽訂借款合同1份，約定海南中行向紡織公司提供固定資產(chǎn)貸款1950萬美元，用于進口紡織公司與香港海信投資有限公司合資成立的海南興業(yè)聚酯有限公司用的聚酯設(shè)備，貸款期限為7年，自1991年12月20日至1998年12月30日，其中用款期為2年，寬限期為1年，還款期為4年，貸款利率為中國銀行總行公布的外匯貸款優(yōu)惠利率最低檔次，如借款人不能按期付息，則未收部分轉(zhuǎn)入貸款本金計收復(fù)息。簽約后海南中行依約給付紡織公司貸款1950萬美元．（其中，1991年12月11日給付1000萬美元；1992年10月14日給付50萬美元；1993年11月20日給付6，366，975美元；1993年12月31日給付70萬美元；1994年1月25日給付1，933，025美元。）紡織公司將其1950萬美元全部作為中方股本金投入海南興業(yè)聚酯股份有限公司，同時向海南中行承諾將其持有的興業(yè)聚酯股權(quán)進行質(zhì)押。由于紡織公司未按時支付海南中行的利息，海南中行于1994年11月28日將利息1，935，484．85美元計入本金進行計息，截止1995年6月30日貸款余額21，435，484．85美元。1992年經(jīng)海南省股份制試點領(lǐng)導(dǎo)小組辦公室瓊股辦［1992］8號文件批準(zhǔn)，興業(yè)聚酯改為股份制企業(yè)，紡織公司所占股本比例為34．47％，按照該比例計算的外匯投入作為紡織公司投入的股本金，并承擔(dān)相應(yīng)的債務(wù)，余下的貸款應(yīng)由興業(yè)聚酯承擔(dān)。海南中行、紡織公司以及興業(yè)聚酯三方為了理順?biāo)麄冎g的債權(quán)債務(wù)關(guān)系，于1995年7月5日簽訂了1份《債務(wù)重組協(xié)議》，該協(xié)議約定，紡織公司只承擔(dān)貸款余額21，435，484．85美元中的34．47％即7，388，811．63美元的債務(wù)及相應(yīng)的利息，余下的貸款本金及利息由興業(yè)聚酯承擔(dān)。貸款到期后，紡織公司就其承擔(dān)的7，388，811．63美元貸款本金與海南中行于1998年10月7日簽訂了1份《借款展期協(xié)議書》，展期期限從1998年12月11日至2001年12月11日。同日，紡織公司還為歸還該項貸款向海南中行出具了1份《還款計劃》，保證在1999年12月10日前歸還300萬美元；2000年12月10日前歸還300萬美元；余額2001年12月10日前歸還。同時還就該項貸款與海南中行于1999年6月10日簽訂了1份以紡織公司持有的2600萬興業(yè)聚酯法人股為質(zhì)物的《質(zhì)押合同》，并于1999年8月6　日在海南證券交易中心辦理了質(zhì)押登記。質(zhì)押登記表載明，出質(zhì)人為紡織公司，質(zhì)權(quán)人為海南中行，質(zhì)押證券為興業(yè)聚酯法人股，股數(shù)為2600萬股，質(zhì)押期限自1999年8月6日至2001年12月31日。由于被告紡織公司沒有履行還款計劃，原告海南中行多次催收未果，遂訴至法院。

　　上述事實有原告提供的借款合同、借款借據(jù)、轉(zhuǎn)帳憑證、債務(wù)重組協(xié)議、借款展期協(xié)議、質(zhì)押合同、質(zhì)押登記表、還款計劃等證據(jù)及預(yù)審?fù)ビ涗洝⑼徆P錄為證，各方當(dāng)事人均無異議，依法可以作為定案的證據(jù)。

　　本院認(rèn)為，原告海南中行同被告紡織公司簽訂的借款合同，系雙方當(dāng)事人的真實意思表示，內(nèi)容合法，應(yīng)依法確認(rèn)為有效合同。海南中行依約向紡織公司發(fā)放了1950萬美元貸款，紡織公司未依約按期還本付息，屬違約行為，應(yīng)承擔(dān)違約責(zé)任。海南中行依合同約定將該公司未按時支付的利息1，935，484．85美元計入本金進行計息，符合中國人民銀行的有關(guān)規(guī)定，且在海南中行、紡織公司以及興業(yè)聚酯三方簽訂的債務(wù)重組協(xié)議中得到確認(rèn)，系當(dāng)事人重新確認(rèn)債權(quán)債務(wù)關(guān)系的真實意思表示，符合意思自治原則，本院予以認(rèn)可。海南中行同紡織公司協(xié)商一致簽訂的以紡織公司持有的2600萬興業(yè)聚酯法人股為質(zhì)物的《質(zhì)押合同》，內(nèi)容合法，且是當(dāng)事人真實的意思表示，并已依法辦理了質(zhì)押登記，依法應(yīng)確認(rèn)股權(quán)質(zhì)押關(guān)系合法有效，質(zhì)權(quán)人海南中行對出質(zhì)人紡織公司出質(zhì)的2600萬興業(yè)聚酯法人股享有優(yōu)先受償權(quán)。海南中行、紡織公司以及興業(yè)聚酯三方簽訂債務(wù)重組協(xié)議后，海南中行與紡織公司就其7，388，811．63美元貸款本金簽訂了《借款展期協(xié)議書》，紡織公司向海南中行出具了《還款計劃》，應(yīng)視為原告海南中行與被告紡織公司雙方達(dá)成了新的還款協(xié)議，依法應(yīng)當(dāng)保護。綜上，原告海南中行訴訟請求合理，應(yīng)予支持。依照《中華人民共和國民法通則》第84條、第90條，《借款合同條例》第4條、第16條，《中華人民共和國擔(dān)保法》第63條、第71條第2款、第78條第1款、第81條的規(guī)定，判決如下：

　　一、被告海南省紡織工業(yè)總公司應(yīng)在本判決發(fā)生法律效力之日起10日內(nèi)，償還原告中國銀行海南省分行借款本金7，388，811．63美元及利息（利息從1995年6月18日起按中國銀行規(guī)定的同期美元固定資金貸款優(yōu)惠利率的最低檔次計付至生效判決確定的還款之日止）。逾期履行加倍支付遲延履行期間的債務(wù)利息。

　　二、原告與被告于1999年6月10日簽訂的質(zhì)押合同有效，在被告未履行上述債務(wù)時，質(zhì)權(quán)人原告中國銀行海南省分行對出質(zhì)人被告海南省紡織工業(yè)總公司出質(zhì)的2600萬興業(yè)聚酯法人股享有優(yōu)先受償權(quán)。

　　一審案件受理費人民幣434799元，由被告海南省紡織工業(yè)總公司負(fù)擔(dān)。

　　如不服本判決，可在判決書送達(dá)之日起15日內(nèi)，向本院遞交上訴狀，并按對方當(dāng)事人的人數(shù)提出副本，上訴于中華人民共和國最高人民法院。

　　審　判　長　　　　　　曾令宏

　　審　判　員　　　　　　李澤林

　　代理審判員　　　　　　 高江南

　　二○○○年十月十八日

　　書　記　員　　　　　　林堅武