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寧波
從一起侵權糾紛案談公司少數股東權利的保護
甲公司、乙公司均系丙公司（屬以發起設立方式設立的股份有限公司）的投資股東，在丙公司全部股本金中，甲公司持有股份55％、乙公司持有18.125％。經丙公司董事會會議決議任命甲公司人員為董事長、法定代表人；并由董事長提名任命甲公司人員為總經理。甲公司至1998年6月30日向丙公司借款達3971萬元。
1998年8月20日，甲公司與丙公司簽訂《債權債務處理協議書》，丙公司同意甲公司以其房產作價抵償。乙公司不認可該協議，并要求丙公司董事會責成經營班子在產權過戶后迅速組織評估。
2000年3月7日，丙公司監事會召開會議決定對抵債房產進行評估。4月17日，乙公司代表非控股方主張，甲公司利用擔任丙公司董事長、總經理的優勢地位，與丙公司進行大量關聯交易，甲公司以低值高估的房產作價抵債，侵犯公司利益。因甲公司為控股股東，丙公司稱無法起訴甲公司。
經丙公司非控股股東特別會議決定，委托乙公司作為非控股股東代表行使訴權；訴訟請求確認被告甲公司利用優勢地位進行關聯交易的行為構成對原告乙公司的侵權，判令被告甲公司返還給第三人丙公司損失并承擔訴訟費。訴訟中經法院委托評估抵債房產價值為1119.74萬元。
[審判]
法院經審理認為，甲公司與丙公司簽訂的債權債務處理協議書，約定甲公司以房產作價抵償給丙公司屬控股方甲公司對丙公司實施控股行為且損害被控股公司及非控股股東利益，違背公平、誠實信用原則，應認定無效。甲公司抵債房產價值僅為1119.74萬元，已給丙公司造成損失。
甲公司明知自己居于控股地位但為牟取本公司利益而對被控股公司實施以低值高估的房產進行抵債，其行為已構成對丙公司及其他非控股股東權利的侵害。甲公司應賠償由其侵權行為給丙公司造成的損失。據此判決：甲公司應給付丙公司損失2851.26萬元及利息并承擔訴訟費。
[評析]
本案系股份有限公司股東之間因關聯交易損害股東利益而引發的糾紛，其處理涉及到我國司法實踐中對公司關聯交易的認定特別是公司少數股東權利如何才能得到保護的實際操作問題。
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