在線咨詢
律師在線
點擊咨詢
意見反饋
回到頂部
寧波
股東會年終不分配股利是否違反法律
編輯同志：
我們是河北一家有限責任公司的股東，根據我們公司章程規定：“公司年終決算后按各股東的股份占注冊資本的比例分配股利，具體分配方案由董事會討論決定”。但股東會年終卻作出了不分配股利的決議，這樣的決議是否因違反公司章程而應視為無效？
【答疑】
北京市京都律師事務所 溫文凱
這個問題涉及公司法中股東會與董事會法定職權的問題，以及公司章程依法制訂的問題。根據公司法規定，公司董事會通過的年度利潤分配方案必須經公司股東會批準，否則不得付諸實施。
公司分配利潤作為公司經營管理活動的一項內容，其程序和原則可以規定和體現在章程中，包括分配的比例、分配的時間、方案的制訂等等。同時，這些程序和原則也是董事會制訂分配方案所應遵循的程序和原則，不得與之違反、沖突、抵觸。重要的是，章程規定僅僅是一般性規定，不等于必然實際分配，在公司虧損、股東會決議不分的情況下可以不分。
另一方面，章程規定了董事會制訂分配方案的職權，但其中沒有規定股東會的職權。在這種情況下，股東會的職權從公司法規定。
公司法第三十七條規定股東會“依照本法行使職權”；第三十八條和第四十六條分別列舉規定股東會、董事會“行使下列職權”。股東會職權列舉了十二項，其中包括審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案等重大職權。對于董事會職權，公司法列舉了十項，其中包括制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案等職權。這些規定均屬強制性規范，不可任意更改。
股東會是權力機構，董事會向股東會負責，執行股東會決議，并且不得與股東會對抗或者抵觸。因此，董事會決議是不能代替或等同于股東會的決議的。
公司利潤分配方案的審議批準權只能由股東會依法行使。理論上，股東作為出資者以及公司的最終所有者，享有所有者的資產受益、重大決策和選擇管理者等權利，只有股東有權對公司利潤分配問題作出決策。相反，董事會只是股東會領導下的公司管理者，無權對公司利潤徑行分配。在法律規定上，公司法規定董事會對股東會負責，行使“制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案”的職權，另一方面規定股東會行使“審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案”的職權。這些規定都非常明確，公司章程的規定只能與此相符而不是違背。
所以，盡管章程規定公司“年終決算后按各股東的股份占注冊資本的比例分配股利，具體分配方案由董事會討論決定”，但只要股東會在年終作出不分配的決議，則公司董事會應停止執行利潤分配。
文章來源：中國普法網
該內容對我有幫助 贊一個
我有類似問題？馬上聯系律師
律霸用戶端下載
及時查看律師回復
掃碼APP下載
掃碼關注微信公眾號
交通肇事罪承擔的賠償責任有哪些
2020-02-27執行死刑程序及相關規定
2020-03-06委托行駛解除權要注意哪些問題
2020-03-17勞動爭議調解不成可以申請仲裁嗎？
2020-04-15法律法規明文規定的不得出租的情形
2020-04-17詮釋高利轉貸罪
2020-04-20沒有辦理結婚證，離婚如何判定財產
2020-04-22交通事故傷殘賠償之護理費、醫療費、誤工費
2020-04-232020交通肇事罪的認定標準是什么？
2020-04-27房屋租賃合同效力怎么認定？
2020-04-27催款函怎么寫？
2020-04-27什么是大病救助？
2020-04-27租房簽了一年租賃合同，想走時押金可以退嗎
2020-04-28夫妻如何采取約定財產制？
2020-04-28離婚后女方不給撫養費如何處理？
2020-04-28夫妻個人債務通常包括哪些？
2020-04-29爭取撫養子女的離婚證據有哪些？
2020-04-29孩子撫養權變更需要滿足什么條件？
2020-04-29不交物業費被起訴會有哪些后果
2020-04-29離婚中夫妻共同財產如何分割？
2020-04-30子女撫育費糾紛訴訟主體是什么？
2020-04-30非婚生子女撫養費如何處理？
2020-05-01離婚以后孩子撫養費如何變更？
2020-05-01結婚后多久算夫妻共同財產？
2020-05-01離婚丈夫出軌離婚需要收集哪些證據？
2020-05-01子女撫養權變更需要什么程序？
2020-05-02協議離婚的程序一般來說怎么走？
2020-05-03公司舉辦籃球比賽中受傷算工傷嗎
2020-05-03誤診到底是誰的錯？
2020-05-05販毒有多嚴重
2020-05-06無房產證的二手房怎么進行買賣交易
2020-05-06物業管理費主要包含哪些
2020-05-06地下停車場物業費如何收取
2020-05-06企業合并要不要支付經濟賠償？
2020-05-07協議離婚以后再爭奪子女撫養權怎么走流程？
2020-05-08夫妻離婚時按揭房產可不可以過戶？
2020-05-09對方出軌離婚能不能要求精神賠償？如何提起訴訟？
2020-05-10夫妻共同財產贈與以后還能不能撤銷？
2020-05-10沒有撫養權的收養子女有沒有繼承權？
2020-05-11私自開拆、隱匿、毀棄郵件、電報罪的認定和界限
2020-05-11