中國證監(jiān)會關于發(fā)布《證券公司從事股票發(fā)行主承銷業(yè)務有關問題的指導意見》的通知

各具有主承銷商資格的證券公司：

　　為規(guī)范證券公司從事股票發(fā)行主承銷業(yè)務活動，現(xiàn)將《證券公司從事股票發(fā)行主承銷業(yè)務有關問題的指導意見》印發(fā)給你們，請遵照執(zhí)行。

　　各證券公司應按照本指導意見的要求，對在2000年度主承銷的首次公開發(fā)行、配股、增發(fā)的上市公司進行回訪。其中，對于2000年上半年完成發(fā)行的上市公司，在2000年年報公布后一個月內(nèi)完成回訪；對于2000年下半年以后完成發(fā)行的上市公司，待2001年中報公布后一個月內(nèi)完成回訪。回訪報告應當在上市公司年報或中報截止日后的一個月內(nèi)報送中國證監(jiān)會，并抄送上市公司所在地中國證監(jiān)會派出機構。

　　本通知自發(fā)布之日起施行。1999年12月2日《中國證券監(jiān)督管理委員會關于成立證券發(fā)行內(nèi)核小組的通知》（證監(jiān)發(fā)行字[1999]150號）、1999年12月6日《中國證券監(jiān)督管理委員會關于建立證券發(fā)行申請材料主承銷商核對制度的通知》（證監(jiān)發(fā)行字[1999]153號）同時廢止。

　　二00一年三月十七日

證券公司從事股票發(fā)行主承銷業(yè)務有關問題的指導意見

　　一、證券公司從事股票發(fā)行主承銷業(yè)務包括主承銷首次公開發(fā)行股票、上市公司向原股東配售股票（以下簡稱“配股”）和向全體社會公眾發(fā)售股票（以下簡稱“增發(fā)”）。

　　二、擔任股票發(fā)行主承銷商的證券公司（以下簡稱“證券公司”），應當遵循勤勉盡責、誠實信用的原則，認真履行盡職調(diào)查義務，負責向中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱“中國證監(jiān)會”）推薦發(fā)行人，并對所出具的推薦函、盡職調(diào)查報告承擔相應的責任。

　　對于需要輔導的發(fā)行人首次公開發(fā)行股票，證券公司應在推薦函中說明內(nèi)核情況并填報核對表（見附件一）；對于主承銷上市公司配股、增發(fā)，應出具推薦函、盡職調(diào)查報告（見附件二），并填報核對表（見附件三）。

　　三、證券公司應指導發(fā)行人建立規(guī)范健全的法人治理結(jié)構，確保發(fā)行人全體董事充分了解其應遵守的法律、法規(guī)及所承擔的相關責任，為發(fā)行人的股票發(fā)行提供切實可行的專業(yè)意見及良好的顧問服務。

　　對于主承銷首次公開發(fā)行股票及進行重大重組的上市公司增發(fā)或配股的，證券公司還應當按照有關規(guī)定履行其對發(fā)行人的發(fā)行上市輔導義務。

　　四、證券公司推薦發(fā)行人發(fā)行股票，應建立發(fā)行人質(zhì)量評價體系，明確推薦標準，在充分盡職調(diào)查的基礎上，保證推薦內(nèi)部管理良好、運作規(guī)范、未來有發(fā)展?jié)摿Φ陌l(fā)行人發(fā)行股票。

　　五、證券公司在與發(fā)行人簽署保密協(xié)議的情況下，可以向發(fā)行人調(diào)閱與本次股票發(fā)行有關的未公開的法律文件和財務會計資料。

　　六、證券公司應成立內(nèi)核小組，并根據(jù)實際情況，對內(nèi)核小組的職責、人員構成、工作規(guī)則等進行適當調(diào)整，形成適應核準制要求的規(guī)范、有效的內(nèi)核制度，并將內(nèi)核小組的工作規(guī)則、成員名單和個人簡歷報中國證監(jiān)會職能部門備案。

　　證券公司內(nèi)核小組應當恪盡職守，保持獨立判斷。

　　七、證券公司應當在內(nèi)核程序結(jié)束后作出是否推薦發(fā)行的決定。決定推薦發(fā)行的，應出具推薦函。

　　推薦函應當至少包括以下內(nèi)容：明確的推薦意見及其理由、對發(fā)行人發(fā)展前景的評價、有關發(fā)行人是否符合發(fā)行上市條件及其他有關規(guī)定的說明、發(fā)行人主要問題和風險的提示、證券公司內(nèi)部審核程序簡介及內(nèi)核意見、參與本次發(fā)行的項目組成人員及相關經(jīng)驗等。

　　推薦函應當由證券公司法定代表人或授權代表簽名并加蓋公章，注明簽署日期。

　　八、對于發(fā)行人的不規(guī)范行為，證券公司應當要求其整改，并將整改情況在盡職調(diào)查報告或核查意見中予以說明。因發(fā)行人不配合，使盡職調(diào)查范圍受限制，導致證券公司無法做出判斷的，證券公司不得為發(fā)行人的發(fā)行申請出具推薦函。

　　九、證券公司應建立發(fā)行承銷工作檔案，工作檔案至少應包括推薦函、核對表、盡職調(diào)查報告（適用于配股和增發(fā)）、內(nèi)核小組工作記錄、發(fā)行申請文件、對中國證監(jiān)會審核反饋意見的回復。中國證監(jiān)會和證券交易所可隨時調(diào)閱工作檔案。工作檔案保留時間應符合中國證監(jiān)會的有關規(guī)定。

　　十、受發(fā)行人委托，證券公司配合發(fā)行人按照有關規(guī)定制作股票發(fā)行申請文件，編制招股說明書，對申請文件及招股說明書的內(nèi)容進行核查，負責報送股票發(fā)行申請文件，并與中國證監(jiān)會和證券交易所進行溝通。

　　十一、證券公司應嚴格遵守有關信息披露的規(guī)定。在申請文件報送中國證監(jiān)會后，進入靜默期，除已公開的信息外，不得向外界透露有關本次發(fā)行的任何信息。承銷團成員的分析員作出的有關發(fā)行人的研究報告不得對外發(fā)出，直至有關本次股票發(fā)行的募集文件公開后，方可進行相關的宣傳和推介活動。

　　十二、證券公司應建立有效的內(nèi)部控制制度。遵循內(nèi)部防火墻原則，使投資銀行部門與研究部門、經(jīng)紀部門、自營部門在信息、人員、辦公地點等方面相互隔離，防止內(nèi)幕交易和操縱市場行為的發(fā)生。

　　十三、證券公司應建立股票承銷工作的協(xié)調(diào)機構，并指定內(nèi)部獨立部門負責發(fā)行期間的監(jiān)控和綜合協(xié)調(diào)。

　　十四、股票發(fā)行申請經(jīng)中國證監(jiān)會核準后，證券公司應當組織發(fā)行人做好市場推介活動，在不超越公開募集文件內(nèi)容的范圍內(nèi)向投資者介紹發(fā)行人的情況。

　　十五、在發(fā)行完成后的15個工作日內(nèi)，證券公司應當向中國證監(jiān)會報送承銷總結(jié)報告。承銷總結(jié)報告至少應包括推介、定價、申購、該股票二級市場表現(xiàn)（如已上市交易）及發(fā)行組織工作等內(nèi)容。

　　十六、證券公司應當在發(fā)行完成當年及其后的一個會計年度發(fā)行人年度報告公布后的一個月內(nèi)，對發(fā)行人進行回訪，就其募集資金的使用情況、盈利預測實現(xiàn)情況、是否嚴格履行公開披露文件中所作出的承諾、以及經(jīng)營狀況等方面是否與推薦函相符等進行核查，出具回訪報告（見附件四），報送中國證監(jiān)會、發(fā)行人所在地中國證監(jiān)會的派出機構及發(fā)行人股票上市的證券交易所備案，并在發(fā)行人股東大會召開5個工作日之前將回訪報告在指定報刊和網(wǎng)站公告。

　　十七、本指導意見自發(fā)布之日起施行。證券公司推薦發(fā)行人發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券等，參照本指導意見執(zhí)行。

　　附件：一、首次公開發(fā)行股票申請文件主承銷商核對要點

　　二、主承銷商關于上市公司新股發(fā)行盡職調(diào)查報告必備內(nèi)容

　　三、主承銷商關于上市公司新股發(fā)行申請文件核對表

　　四、主承銷商關于股票發(fā)行回訪報告必備內(nèi)容附件一：首次公開發(fā)行股票申請文件主承銷商核對要點

　　第一部分　關于本次發(fā)行上市的主要事項

　　一、發(fā)行上市的實質(zhì)條件

　　1．發(fā)行人的設立方式為：

　　2．發(fā)行人是否設立三年以上？

　　3．發(fā)行人最近三年是否連續(xù)盈利并可向股東支付股利？如發(fā)行人設立不足三年，原企業(yè)是否盈利？

　　4．發(fā)行人最近三年內(nèi)是否無重大違法行為？

　　5．發(fā)行人最近三年內(nèi)財務會計文件是否無虛假記載？

　　6．發(fā)行新股后發(fā)行人預期利潤率是否可達到同期銀行存款利率？如有盈利預測，發(fā)行當年凈資產(chǎn)收益率為：　　％。

　　7．前一次發(fā)行的股份是否已募足，且間隔一年以上？

　　8．發(fā)行人本次發(fā)行前的總股本為　　萬元，發(fā)行后股本總額是否不低于5000萬元？為　　萬元。

　　9．發(fā)行人本次申請發(fā)行新股后社會公眾股占總股本的比例是否不低于25％？為　　％。

　　10．發(fā)起人認購的股份總額是否不低于發(fā)行人擬發(fā)行股份總額的35％？為

　　％。

　　11．股本總額超過4億元的，發(fā)行人本次發(fā)行后的社會公眾股占總股本的比例是否不低于15％？為　　％。

　　12．發(fā)行新股后持有面值達人民幣1000元以上的股東人數(shù)是否不少于1000人？

　　13．發(fā)行人的生產(chǎn)經(jīng)營是否符合國家產(chǎn)業(yè)政策？

　　14．發(fā)行人發(fā)行前一年末凈資產(chǎn)占總資產(chǎn)比例是否不低于30％？為　　％。

　　15．發(fā)行人發(fā)行前一年末無形資產(chǎn)（不含土地使用權）占凈資產(chǎn)的比例是否不高于20％？為　　％。

　　16．發(fā)起人以工業(yè)產(chǎn)權和非專利技術作價出資的，其出資金額是否未超過注冊資本的20％？比例為　　％。

　　二、本次發(fā)行上市的授權

　　17．股東大會是否已按法定程序作出批準本次發(fā)行上市的決議？

　　18．股東大會決議的內(nèi)容是否符合法律、法規(guī)、中國證監(jiān)會的有關規(guī)定以及公司章程的要求，是否合法有效？

　　19．如股東大會授權董事會辦理有關發(fā)行上市事宜，授權的范圍、程序是否合法有效？

　　三、發(fā)行人的設立及主體資格

　　20．發(fā)行人是否為合法存續(xù)的股份有限公司？

　　21．發(fā)行人設立是否不存在違法違規(guī)或重大不規(guī)范行為？

　　22．發(fā)行人是否依法取得了有權部門的設立批準？批準的部門是：

　　23．發(fā)行人設立時是否進行了資產(chǎn)評估（如需要）？評估機構是否有證券從業(yè)資格？為：

　　24．發(fā)行人設立時是否進行了驗資？驗資機構是否有證券從業(yè)資格？為：

　　25．發(fā)行人是否依法召開了創(chuàng)立大會？

　　26．發(fā)行人是否依法辦理了工商登記，取得法人營業(yè)執(zhí)照？

　　27．在發(fā)行人設立過程中，從驗資日至注冊登記日期間是否發(fā)生有關資產(chǎn)、負債、損益的變化？如有，是否明確了有關利益關系？

　　28．如屬定向募集公司，其設立行為是否符合當時法律、法規(guī)及其他有關文件的規(guī)定？是否按《公司法》進行了規(guī)范？

　　29．由原外商投資企業(yè)改組為股份有限公司的，是否已對原合同、章程進行修改并經(jīng)有關部門批準？批準的部門是：

　　30．如屬有限責任公司變更為股份有限公司，是否符合《公司法》等有關法律、法規(guī)和中國證監(jiān)會的有關規(guī)定？

　　31．發(fā)行人發(fā)行的股份是否同股同權？

　　32．是否存在發(fā)起人出資不實及重大出資財產(chǎn)爭議的情況？

　　33．設立時對原企業(yè)債務的處理是否已征得大額債權人的同意，是否不存在金額較大的潛在債務糾紛？

　　34．發(fā)行人在設立及運作過程中是否不存在侵害股東和債權人利益的情況？

　　35．發(fā)行人的設立和出資是否不存在糾紛或潛在糾紛？如有，主要是：

　　36．發(fā)行人向其他公司累計投資額占凈資產(chǎn)的比例是否不超過50％？上述比例，

　　發(fā)行前按母公司報表計算為　　％；按合并報表為　　％。

　　發(fā)行后預計按母公司報表計算為　　％；按合并報表為　　％。

　　四、發(fā)起人（股東）及發(fā)行人的組織結(jié)構

　　37．發(fā)起人或股東目前是否依法存續(xù)？

　　38．發(fā)起人或股東是否具有法律、法規(guī)規(guī)定擔任發(fā)起人或進行出資的資格？

　　39．是否存在工會和職工持股會直接或間接持股的情況？

　　40．如原存在但已進行了轉(zhuǎn)讓，是否確信已履行完有關法定程序，是否不存在糾紛或潛在糾紛？

　　41．發(fā)起人或股東人數(shù)、住所、出資比例是否符合法律、法規(guī)和中國證監(jiān)會的有關規(guī)定？

　　42．發(fā)起人已投入發(fā)行人的資產(chǎn)的產(chǎn)權關系是否清晰，將上述資產(chǎn)投入發(fā)行人是否不存在法律障礙？如有，主要是：

　　43．如發(fā)起人將其全資附屬企業(yè)或其他企業(yè)先注銷再以其資產(chǎn)折價入股，發(fā)起人是否已通過履行必要的法律程序取得了上述資產(chǎn)的所有權？對其原有債務的處置是否合法、合規(guī)、真實、有效，是否已征得相關債權人同意？

　　44．發(fā)起人以其在其他企業(yè)的權益折價入股的，是否已征得該企業(yè)其他出資人的同意？是否已履行了相應的法律程序？投入的權益是：

　　45．若存在以無形資產(chǎn)出資或折股的，是否詳細披露了無形資產(chǎn)的內(nèi)容、出資或折股的方式和比例、評估的具體情況等？投入的無形資產(chǎn)是：

　　46．發(fā)行人是否擁有主營業(yè)務的商標所有權？

　　47．發(fā)行人是否辦妥專利技術、非專利技術及其他特許經(jīng)營權等資產(chǎn)權屬證書的取得或變更登記手續(xù)？

　　48．發(fā)行人有關房產(chǎn)、土地使用權（包括水面養(yǎng)殖權）、探礦權、采礦權的取得方式是否符合有關規(guī)定？取得方式為：

　　49．發(fā)起人投入發(fā)行人的實物資產(chǎn)或權利的權屬證書是否已有發(fā)起人轉(zhuǎn)移給發(fā)行人？是否存在法律障礙或風險？

　　50．是否披露了發(fā)行人控股股東與其他主要股東或有實質(zhì)控制權股東的基本情況？實質(zhì)控制人是：

　　51．是否披露了發(fā)行人所有直接或間接投資的、境內(nèi)或境外的子公司、參股公司及其下屬單位？

　　五、發(fā)行人的股本及其演變

　　52．發(fā)行人設立時股權設置、股本結(jié)構是否合法有效？

　　53．出資的產(chǎn)權界定和確認是否存在糾紛及風險？如有，主要糾紛及風險是：

　　54．發(fā)行人對外投資的產(chǎn)權界定和確認是否存在糾紛及風險？如有，主要糾紛及風險是：

　　55．發(fā)行人設立以來是否發(fā)生過股權變動？如發(fā)生了變動，簡述變動情況及對發(fā)行人的影響。

　　56．歷次股權變動是否合法、合規(guī)、真實、有效？

　　57．發(fā)行人的股份是否存在任何因被質(zhì)押、訴訟等引致的糾紛或潛在糾紛？如存在，說明具體情況。

　　六、發(fā)行人的業(yè)務和技術

　　58．發(fā)行人的經(jīng)營范圍和經(jīng)營方式是否符合法律、法規(guī)的有關規(guī)定？

　　59．發(fā)行人是否在中國大陸以外經(jīng)營？如存在，主要境外經(jīng)營情況是：

　　60．境外經(jīng)營是否合法、合規(guī)、真實、有效？

　　61．發(fā)行人主營業(yè)務是否突出？主營業(yè)務是：

　　62．發(fā)行人的主營業(yè)務在最近三年（不足三年的，應追溯原企業(yè)）是否變更過？如變更過，應說明具體情況。

　　63．發(fā)行人持續(xù)經(jīng)營是否存在法律、技術、市場等障礙？

　　64．發(fā)行人最近三年主營業(yè)務是否有實質(zhì)性進展？公司的產(chǎn)品或服務的科技含量：無、一般、較高。

　　65．是否充分披露了發(fā)行人所處行業(yè)國內(nèi)外的基本情況及發(fā)展趨勢？

　　66．是否充分披露了對發(fā)行人所處行業(yè)發(fā)展有利和不利的因素？主要不利因素是：

　　67．是否披露了發(fā)行人面臨的主要競爭狀況？

　　68．是否披露了發(fā)行人最近三年的業(yè)務盈虧、研究開發(fā)、曾經(jīng)歷過的重大挫折及未來發(fā)展前景等？主要重大挫折是：

　　69．是否披露了發(fā)行人擁有的特許經(jīng)營權的有關情況及其對發(fā)行人持續(xù)生產(chǎn)經(jīng)營的影響？特許經(jīng)營權是：

　　70．是否披露了發(fā)行人前5名客戶和供應商與發(fā)行人之間的供銷比例？

　　71．如向單個客戶的銷售比例或向單個供應商的采購比例超過總額的50％，其名稱及供銷比例是：

　　72．是否披露了發(fā)行人發(fā)行前進行過的重大業(yè)務和資產(chǎn)重組情況？主要重大業(yè)務和資產(chǎn)重組是：

　　73．發(fā)行人是否擁有主營業(yè)務的核心技術？是否擁有所有權？

　　74．發(fā)行人是否擁有與主營業(yè)務密切相關的專利技術的所有權？

　　75．發(fā)行人是否擁有技術不斷創(chuàng)新的機制和進一步開發(fā)的能力？

　　76．發(fā)行人是否存在與技術相關的重大糾紛？

　　七、同業(yè)競爭與關聯(lián)交易

　　77．發(fā)行人與控股股東及其子公司等是否不存在同業(yè)競爭？如存在，同業(yè)競爭是：

　　78．如存在，發(fā)行人是否采取了有效措施避免同業(yè)競爭？主要措施是：

　　79．是否充分披露了關聯(lián)方及其與發(fā)行人之間的關聯(lián)關系？

　　80．發(fā)行人與關聯(lián)方之間是否不存在重大的關聯(lián)交易？如存在，應說明關聯(lián)交易的內(nèi)容、數(shù)量、金額，以及關聯(lián)交易占同類業(yè)務的比重。

　　81．發(fā)行人的關聯(lián)交易是否履行了法定批準程序？

　　82．對發(fā)生的關聯(lián)交易，如需股東大會批準，關聯(lián)股東是否在作出股東大會決議時回避？

　　83．對發(fā)生的關聯(lián)交易，獨立董事是否沒有不同意見？如有，主要是：

　　84．發(fā)生的關聯(lián)交易是否公允，是否存在損害發(fā)行人及其他股東利益的情況？交易價格為：如該交易與第三方進行，交易價格為：

　　85．發(fā)行人是否沒有為控股股東及其他關聯(lián)股東提供擔保？如有，主要是：

　　86．發(fā)行人是否在公司章程及其他內(nèi)部規(guī)定中制定了關聯(lián)交易的公允決策程序？

　　87．如發(fā)行人募股資金投向與關聯(lián)方合資的項目，或募股資金投入后與關聯(lián)方發(fā)生交易的，是否披露了關聯(lián)方、合資項目及關聯(lián)交易的有關情況？

　　88．發(fā)行人是否對有關關聯(lián)交易和解決同業(yè)競爭的承諾或措施進行了充分的披露？是否存在重大的遺漏或重大隱瞞？

　　八、發(fā)行人的主要財產(chǎn)

　　89．發(fā)行人是否充分披露了擁有的房產(chǎn)及土地使用權、商標、專利技術、特許經(jīng)營權等無形資產(chǎn)的情況？

　　90．如發(fā)行人有租賃房屋、土地使用權等情況，租賃是否合法有效？

　　91．發(fā)行人是否充分披露了主要生產(chǎn)設備的情況？

　　92．發(fā)行人生產(chǎn)經(jīng)營的主要生產(chǎn)設備是否存在報廢等重大風險？

　　93．發(fā)行人是否披露了存在的產(chǎn)權糾紛或潛在糾紛？

　　94．發(fā)行人對其主要財產(chǎn)的所有權或使用權的行使有無限制，是否不存在主要財產(chǎn)被擔保或者其他權利受限制的情況？

　　九、發(fā)行人的重大債權債務

　　95．發(fā)行人將要履行、正在履行以及雖已履行完畢但可能存在潛在糾紛的重大合同是否合法、有效？是否存在潛在的風險和糾紛？如存在風險和糾紛，應說明對本次發(fā)行上市的影響。

　　96．上述合同的主體是否變更為發(fā)行人，若未履行變更程序，是否已獲得合同他方的同意？合同履行是否存在法律障礙？

　　97．發(fā)行人是否有因環(huán)境保護、知識產(chǎn)權、產(chǎn)品質(zhì)量、勞動安全、人身權等原因產(chǎn)生的侵權之債？如有，應說明對本次發(fā)行上市的影響。

　　98．發(fā)行人與關聯(lián)方之間是否存在重大債權債務關系及相互提供擔保的情況？

　　99．發(fā)行人金額較大的其他應收、應付款是否因正常的生產(chǎn)經(jīng)營活動發(fā)生，是否合法有效？

　　100．發(fā)行人目前是否沒有重大訴訟或仲裁事項？

　　101．發(fā)行人是否不存在由于擔保、訴訟等事項引起的或有負債？

　　十、發(fā)行人的重大資產(chǎn)變化及收購兼并

　　102．發(fā)行人設立至今是否有合并、分立、增資擴股、減少注冊資本、收購或出售資產(chǎn)等行為？如有，簡要情況：

　　103．如有，是否符合當時法律、法規(guī)和中國證監(jiān)會的有關規(guī)定，是否已履行必要的法律手續(xù)？

　　104．如有，是否導致主營業(yè)務、核心管理層、股權比例的變化？

　　十一、發(fā)行人的稅務

　　105．發(fā)行人及其控股子公司所執(zhí)行的稅種、稅率是否符合現(xiàn)行法律、法規(guī)的要求？

　　106．發(fā)行人是否享受財政補貼、稅收優(yōu)惠等政策？如有，該政策是否合法、合規(guī)、真實、有效？主要財政補貼、稅收優(yōu)惠政策是：

　　107．發(fā)行人最近三年是否依法納稅？是否存在被稅務部門處罰的情形？

　　108．發(fā)行人是否不存在拖欠稅金的行為？

　　十二、發(fā)行人的環(huán)境保護和產(chǎn)品質(zhì)量、技術等標準

　　109．發(fā)行人的生產(chǎn)經(jīng)營活動和擬投資項目是否符合有關環(huán)境保護的要求？如需要，有權部門是否出具意見？

　　110．發(fā)行人生產(chǎn)經(jīng)營是否符合相關的產(chǎn)品質(zhì)量標準和技術監(jiān)督標準？

　　111．發(fā)行人最近三年是否有因違反有關環(huán)境保護、產(chǎn)品質(zhì)量和技術監(jiān)督方面的法律法規(guī)而被處罰的情況？

　　十三、發(fā)行人的主要風險因素

　　112．發(fā)行人披露的風險因素是否依據(jù)重要性原則進行排序？

　　113．是否針對實際情況充分、具體地披露了須予披露的風險因素？

　　114．風險因素是否盡可能進行了定量分析？

　　115．發(fā)行人是否有針對性地披露了發(fā)行人的市場風險、經(jīng)營風險、財務風險、管理風險、技術風險、募集資金投向風險、政策性風險以及其他風險等？

　　116．除上述風險，其他補充披露的風險因素主要是：

　　117．發(fā)行人是否緊接所披露的風險因素介紹了已采取或準備采取的對策或措施？未披露對策的風險因素是：

　　118．發(fā)行人是否做了特別風險提示？特別風險是：

　　119．是否已詳細披露特別風險的成因，最近一個會計年度遭受的損失及將來遭受損失的程度？

　　120．是否披露了股東承擔風險損失的承諾？如有，主要是：

　　十四、發(fā)行人的章程及內(nèi)控制度

　　121．發(fā)行人章程及草案的制定和修改是否履行了法定程序？

　　122．發(fā)行人章程或草案的內(nèi)容是否存在與現(xiàn)行法律、法規(guī)和中國證監(jiān)會的有關規(guī)定相抵觸的地方？

　　123．發(fā)行人章程或草案是否按有關上市公司章程的規(guī)定起草或修訂？發(fā)行人已在香港或境外上市的，發(fā)行人章程是否符合到境外上市的有關規(guī)定？

　　124．發(fā)行人章程草案是否不存在歧視或限制中小股東權利的條款？

　　125．發(fā)行人是否建立了一套科學、有效的關于人事任免、財務和對外投資等的決策制度？

　　十五、發(fā)行人的規(guī)范運作

　　126．發(fā)行人是否已按有關規(guī)定建立和健全了組織機構？

　　127．發(fā)行人是否具有健全的股東大會、董事會、監(jiān)事會議事規(guī)則？該議事規(guī)則是否符合法律、法規(guī)和中國證監(jiān)會的有關規(guī)定？

　　128．發(fā)行人歷次股東大會、董事會、監(jiān)事會的召開，形成的決議內(nèi)容及簽署是否合法、合規(guī)、真實、有效？

　　129．股東大會或董事會歷次授權或重大決策等行為是否合法、合規(guī)、真實、有效？

　　130．發(fā)行人的子公司的設立是否符合《公司法》的要求？

　　131．發(fā)行人的業(yè)務是否獨立于股東單位及其他關聯(lián)方？

　　132．發(fā)行人的資產(chǎn)是否獨立完整？

　　133．發(fā)行人是否具有獨立完整的供應、生產(chǎn)、銷售系統(tǒng)？

　　134．如供應、生產(chǎn)、銷售環(huán)節(jié)以及商標權等在短期內(nèi)難以獨立，發(fā)行人與控股股東是否以合同形式明確雙方的權利義務關系，價格是否公允？

　　135．是否不存在控股股東違規(guī)占用（包括無償占用和有償使用）發(fā)行人的資金、資產(chǎn)及其他資源的情況？

　　136．發(fā)行人的人員是否獨立？

　　137．發(fā)行人的機構是否獨立？

　　138．是否不存在“兩塊牌子、一套人馬”，混合經(jīng)營、合署辦公的情況？

　　139．發(fā)行人董事長是否不由主要股東或控股股東法定代表人兼任？

　　140．發(fā)行人經(jīng)理、副經(jīng)理、財務負責人、營銷負責人、董事會秘書等高級管理人員是否在本單位領取薪酬？是否不在股東單位兼職？

　　141．控股股東和政府部門推薦董事和經(jīng)理人選是否通過合法程序進行，是否不存在干預發(fā)行人董事會、股東大會已經(jīng)作出的人事任免決定？

　　142．發(fā)行人是否設立了獨立的財務會計部門，是否建立了獨立的會計核算體系和財務管理制度（包括對子公司、分公司的財務管理制度）？

　　143．發(fā)行人是否獨立在銀行開戶，是否不存在與控股股東共用銀行帳戶的情況？

　　144．發(fā)行人是否不存在將資金存入控股股東的財務公司或結(jié)算中心帳戶的情況？

　　145．發(fā)行人是否依法獨立納稅？

　　146．發(fā)行人是否能夠獨立作出財務決策，是否不存在控股股東干預發(fā)行人資金使用的情況？

　　十六、發(fā)行人的董事、監(jiān)事和高級管理人員及其變化

　　147．發(fā)行人的董事、監(jiān)事和高級管理人員的任職資格是否符合法律、法規(guī)和中國證監(jiān)會的有關規(guī)定以及公司章程的要求？

　　148．上述人員在最近三年尤其是企業(yè)發(fā)行上市前一年是否發(fā)生過變化？如存在，應說明這種變化是否符合有關規(guī)定并履行了必要的法律程序？

　　149．發(fā)行人是否設置認股權？如設置，需說明其合法性。

　　150．董事、經(jīng)理是否自營或為他人經(jīng)營與發(fā)行人同類的業(yè)務？

　　151．董事、經(jīng)理是否從事?lián)p害發(fā)行人利益的活動？

　　152．發(fā)行人是否設立獨立董事，其任職資格是否符合有關規(guī)定，其職權范圍是否違反法律、法規(guī)和中國證監(jiān)會的有關規(guī)定？

　　153．董事會共有董事名，其中獨立董事（如有）　　名。

　　154．是否披露了發(fā)行人董事、監(jiān)事、高級管理人員和核心技術人員直接或間接持有發(fā)行人股份（包括個人持股、家屬持股和公司持股）的情況及其在最近三年內(nèi)的變動情況？

　　十七、定向募集公司

　　155．公司設立及內(nèi)部職工股的設置是否得到合法批準？

　　156．內(nèi)部職工股是否按批準的比例、范圍及方式發(fā)行？

　　157．內(nèi)部職工股首次及歷次托管是否合法、合規(guī)、真實、有效？

　　158．內(nèi)部職工股的發(fā)行和演變是否合法、合規(guī)、真實、有效？

　　159．如內(nèi)部職工股涉及違法違規(guī)行為，該行為是否已得到清理？批準發(fā)行內(nèi)部職工股的部門是否出具了對有關責任和潛在風險承擔責任的確認文件？

　　160．發(fā)行人前次募股資金是否按募集計劃使用？是否提供了發(fā)行人最近一次募股資金使用情況的說明？

　　161．如發(fā)行人改變前次募股資金的用途，是否履行了法定程序？

　　162．是否提供了有全體董事簽名及公司蓋章的發(fā)行人關于內(nèi)部職工股發(fā)行和演變情況的說明及有關法律文件？

　　163．是否提供了發(fā)行人律師和主承銷商關于發(fā)行人內(nèi)部職工股發(fā)行及演變情況的核查意見？

　　十八、募股資金運用

　　164．發(fā)行人是否確定了合理的募股資金需要量？

　　165．是否有明確的募股資金投向？

　　166．發(fā)行人是否結(jié)合股票發(fā)行規(guī)模、股票發(fā)行價格審慎考慮了募股資金的運用？是否披露了募股資金運用對主要財務狀況、經(jīng)營成果的影響？

　　167．發(fā)行人是否披露了攤薄后的凈資產(chǎn)收益率？是否會影響再融資？

　　168．發(fā)行人募股資金投向的項目決策是否履行了規(guī)范的程序？如需要，資金投入項目是否有符合要求的立項批文？

　　169．發(fā)行人募股資金投資項目是否存在重大限制性因素（如合作方資金不到位、環(huán)保問題、存在重大市場和資源約束等）？

　　170．如募股資金投資項目涉及與他人進行合作的，應說明是否已依法訂立相關的合同？這些項目是否會導致同業(yè)競爭？

　　171．募股資金投向是否與發(fā)行人主營業(yè)務及長期的發(fā)展目標相一致？

　　172．如存在實際募股資金不足或超過所申報資金需求量的可能，發(fā)行人是否披露了相應的對策及安排？

　　十九、發(fā)行人的業(yè)務發(fā)展目標

　　173．發(fā)行人業(yè)務發(fā)展目標是否與主營業(yè)務一致？

　　174．發(fā)行人業(yè)務發(fā)展目標是否合法合規(guī)，是否存在潛在的重大風險？

　　175．是否披露了發(fā)行人發(fā)行當年及未來兩年內(nèi)的發(fā)展計劃以及實施該計劃的主要經(jīng)營理念或模式、假設條件及將面臨的主要困難？是否披露了上述發(fā)展計劃與現(xiàn)有業(yè)務的關系？

　　176．是否披露了本次募股資金投入對實現(xiàn)該計劃的作用？

　　177．公司發(fā)展?jié)摿俺掷m(xù)發(fā)展能力：較差、一般、較強。

　　二十、訴訟、仲裁及行政處罰情況

　　178．發(fā)行人、持有發(fā)行人5％以上股份的主要股東（追溯至實際控制人）、發(fā)行人的控股子公司是否存在尚未了結(jié)的或者可預見的重大訴訟、仲裁及行政處罰案件？如存在，說明對本次發(fā)行、上市的影響。

　　179．發(fā)行人董事長、經(jīng)理是否存在尚未了結(jié)的或者可預見的重大訴訟、仲裁及行政處罰案件？如存在，說明對發(fā)行人生產(chǎn)經(jīng)營的影響。

　　第二部分　關于發(fā)行人的財務會計資料

　　二十一、關于審計報告

　　180．標題是否為“審計報告”？

　　181．收件人是否為XX股份有限公司全體股東？

　　182．范圍段中審計范圍的表述是否與獨立審計準則的要求一致？

　　183．范圍段中會計責任與審計責任的表述是否與獨立審計準則的要求一致？

　　184．范圍段中審計依據(jù)的表述是否為“中國注冊會計師獨立審計準則”？

　　185．范圍段中已實施的主要審計程序的表述是否與獨立審計準則的要求一致？

　　186．審計意見是否為無保留意見？

　　187．若為無保留意見的審計報告，是否不含說明段？

　　188．在意見段中是否明確表示會計報表符合《企業(yè)會計準則》和《企業(yè)會計制度》？

　　189．在意見段中是否明確表示會計報表在所有重大方面符合公允性原則？

　　190．在意見段中是否明確表示會計處理方法的選用符合一貫性原則？

　　191．是否已經(jīng)兩名或兩名以上注冊會計師簽名并蓋章？

　　192．是否已經(jīng)會計師事務所蓋章？

　　193．是否注明了會計師事務所地址？

　　194．是否簽署了報告日期？

　　二十二、關于會計報表

　　195．是否已經(jīng)提供母公司會計報表？

　　196．是否已經(jīng)提供合并會計報表？

　　197．是否提供了不少于最近三個會計年度的利潤表及利潤分配表、不少于最近三個會計年度末的資產(chǎn)負債表以及不少于最近一個會計年度的現(xiàn)金流量表？

　　非整體改制重組設立且運行不足三年的股份有限公司，在提供資產(chǎn)負債表時，是否只提供改制設立股份有限公司后各年年末的資產(chǎn)負債表？

　　198．報表名稱是否符合《企業(yè)會計制度》的規(guī)定？

　　199．報表編制單位是否蓋章？

　　200．報表是否有會計機構負責人（會計主管人員）、主管會計工作的負責人、公司負責人簽名并蓋章？

　　若公司設置總會計師，總會計師是否已簽名并蓋章？

　　201．報表金額單位是否為元或千元？

　　202．資產(chǎn)負債表是否為帳戶式？

　　203．利潤表是否為多步式？

　　204．報表項目是否與《企業(yè)會計制度》的規(guī)定一致？

　　205．報表重要項目是否均有附注標號？

　　206．報表附注標號是否與報表附注一致？

　　207．會計報表數(shù)據(jù)是否按從左到右、最左側(cè)為最近一期數(shù)據(jù)的順序排列？

　　208．資產(chǎn)總計、負債合計、所有者權益合計是否正確？

　　209．資產(chǎn)負債表項目之間的勾稽關系是否正確？

　　210．利潤表項目之間的勾稽關系是否正確？

　　211．利潤分配表項目之間的勾稽關系及與利潤表、資產(chǎn)負債表、現(xiàn)金流量表之間的勾稽關系是否正確？

　　212．現(xiàn)金流量表項目之間的勾稽關系及與資產(chǎn)負債表、利潤表、利潤分配表之間的勾稽關系是否正確？

　　二十三、關于會計報表附注

　　213．是否已按規(guī)定披露公司的基本情況？

　　214．在編制基準中，對運行不足三年的股份有限公司，是否已說明編制設立以前年份會計報表的會計主體是以改制方案確定的公司架構為前提，按報告期各年實際存在的該公司架構各構成實體進行編制？

　　215．在編制基準中，對運行不足三年的股份有限公司，如果在報告期內(nèi)發(fā)生新設合并的，是否已說明設立以前年份會計報表是按合并后公司架構進行編制的？

　　216．在編制基準中，對運行不足三年的股份有限公司，如果在報告期內(nèi)發(fā)生吸收合并的，是否已說明設立以前年份會計報表在合并基準日前按原公司架構編制、在合并基準日后按合并后公司架構進行編制的？

　　217．在編制基準中，對編制合并會計報表的公司，是否已說明報告期納入合并范圍的子公司名稱、業(yè)務性質(zhì)、注冊資本、實際投資額、母公司所持有的各種股權的比例及合并期間？

　　218．在編制基準中，對編制合并會計報表的公司，報告期納入合并范圍的子公司有增減變動的，是否已說明增減變動的情況以及合并范圍變動的基準日？

　　219．在編制基準中，對納入合并范圍但母公司持股未達到50％以上的子公司，是否已說明納入合并范圍的原因？對不納入合并范圍但母公司持股達到50％以上的子公司，是否已說明不納入合并范圍的原因？

　　220．在編制基準中，對運行不足三年的股份有限公司，是否已經(jīng)披露改制過程中資產(chǎn)、負債、收入、費用、利潤項目的剝離情況，并披露了上述會計要素的差異？

　　申報會計師是否已對上述情況出具鑒證意見，并明確說明遵循了配比原則？

　　221．在編制基準中，是否已經(jīng)說明發(fā)行人計算經(jīng)營業(yè)績特別是連續(xù)計算不同主體經(jīng)營業(yè)績的財務資料來源？

　　222．以下主要會計政策是否已經(jīng)充分披露？

　　公司執(zhí)行的會計制度

　　會計年度

　　記帳本位幣

　　記帳基礎及計價原則

　　外幣業(yè)務的折算

　　外幣會計報表的折算

　　現(xiàn)金等價物的確定標準

　　合并會計報表編制方法

　　短期投資的計價方法

　　短期投資跌價準備的核算方法

　　壞帳準備的核算方法

　　存貨計價方法

　　存貨跌價準備的核算方法

　　長期股權投資的核算方法

　　長期債權投資的核算方法

　　長期投資減值準備的核算方法

　　固定資產(chǎn)計價與折舊政策

　　無形資產(chǎn)計價及攤銷政策

　　長期待攤費用攤銷政策

　　借款費用的核算方法

　　應付債券的核算方法

　　收入確認的方法

　　所得稅的核算方法

　　報告期公司選用的會計政策、會計估計是否變更，并已詳細披露變更的內(nèi)容、理由及影響數(shù)。

　　223．資產(chǎn)負債表的資產(chǎn)、負債項目是否注釋最近一期數(shù)據(jù)？股東權益項目是否注釋報告期各年度數(shù)據(jù)和變動情況？

　　224．貨幣資金是否已按現(xiàn)金、銀行存款、其他貨幣資金分別列示？

　　225．短期投資是否已按股票投資、債券投資、其他短期投資分別列示？

　　是否已列示短期投資的期末市價？

　　226．短期投資是否已分項列示計提的短期投資跌價準備金額及其增減變動情況？是否已披露計提短期投資跌價準備所選用的證券期末市價的資料來源？

　　227．應收票據(jù)是否已列示應收票據(jù)的種類、金額，用于抵押的應收票據(jù)是否已作說明？

　　228．應收股利是否已分別列示各項目的金額，對其中金額較大的，是否已說明其內(nèi)容？

　　229．應收利息是否已分別列示各項目的金額，對其中金額較大的，是否已說明其內(nèi)容？

　　230．應收補貼款是否已分別列示各項目的金額，對其中金額較大的，是否已說明其內(nèi)容及依據(jù)？

　　231．應收帳款是否已作帳齡百分比分析，是否已單獨列示持5％以上股份的股東欠款，帳齡超過三年的大額應收帳款是否已說明未收回的原因？

　　232．其他應收款是否已作帳齡百分比分析，是否已單獨列示持5％以上股份的股東欠款，帳齡超過三年的大額款項是否已說明未收回的原因，金額較大的其他應收款，是否已說明其性質(zhì)或內(nèi)容？

　　233．壞帳準備是否已列示根據(jù)應收帳款和其他應收款分別提取的金額？

　　234．本年度全額計提壞帳準備，或計提壞帳準備的比例較大的（計提比例一般超過40％及以上的），是否已說明計提的比例以及理由？

　　235．以前年度已全額計提壞帳準備，或計提壞帳準備的比例較大的，但在本年度又全額或部分收回的，或通過重組等其他方式收回的，是否已說明其原因、原估計計提比例的理由、以及原估計計提比例的合理性？

　　236．對某些金額較大的應收款項不計提，或計提比例較低（一般為5％或低于5％）時，是否已說明理由？

　　237．是否已披露本年度實際沖銷的應收款項及其理由，對實際沖銷的關聯(lián)交易產(chǎn)生的應收款項是否已單獨披露？

　　238．預付帳款是否已單獨列示預付持5％以上股份的股東款項？

　　239．存貨是否已分項列示期末余額？

　　240．存貨跌價準備是否已分項列示計提的存貨跌價準備金額及其增減變動情況？是否已披露各類存貨可變現(xiàn)凈值的確定方法？

　　241．待攤費用是否已分項列示待攤費用的期初數(shù)、本期發(fā)生數(shù)、本期攤銷數(shù)、期末數(shù)？

　　242．長期股權投資中的股票投資，是否已按被投資公司列示股份類別、投資金額；

　　若股票有市價的，是否已列示股票的期末市價；

　　若股票投資采用權益法核算，是否已列示期初余額、期末調(diào)整的占被投資公司所有者權益凈增減額中的份額、期末余額？

　　243．長期股權投資中的其他股權投資，是否已按被投資公司名稱、投資期限、占被投資公司注冊資本的比例、投資金額進行列示？

　　若實際投資比例與注冊資本比例不一致，是否已披露并說明原因？

　　若其他股權投資采用權益法核算，是否已列示初始投資額、期初余額、期末調(diào)整的占被投資公司所有者權益凈增減額中的份額、期末余額？

　　244．股權投資差額是否已按被投資單位列示初始金額、期初余額、攤銷期限、本期攤銷額、攤余價值、形成原因？

　　245．長期債權投資中的長期債券投資，是否已按債券類別列示到期日、面值、年利率、購入成本、期初余額、本期攤銷的溢（折）價額、應計利息、期末余額？

　　246．長期債權投資中的其他債權投資，是否已按投資類別列示到期日、購入成本、年利率、應計利息、期末余額？

　　247．長期投資減值準備是否已分項列示計提的長期投資減值準備金額及增減變動情況？

　　248．短期投資和長期投資之和占凈資產(chǎn)的比例是否已經(jīng)列示？

　　249．采用權益法核算時，投資企業(yè)與被投資單位會計政策的重大差異是否已經(jīng)披露？

　　250．是否已經(jīng)披露投資變現(xiàn)及投資收益匯回的重大限制？

　　若不存在重大限制，是否也已經(jīng)作出披露？

　　251．固定資產(chǎn)及累計折舊是否已按類別分別列示其期初余額、本期增加額、本期減少額及期末余額？

　　252．在固定資產(chǎn)注釋中是否已對融資租入固定資產(chǎn)及固定資產(chǎn)用于抵押、擔保的情況進行了說明？

　　固定資產(chǎn)減值準備是否已分項列示計提的減值準備金額及增減變動情況？

　　253．工程物資注釋中是否已分項列示各類工程物資的期末余額？

　　254．在建工程是否已按工程名稱、預算數(shù)、期初余額（其中借款費用資本化金額）、本期增加額（其中借款費用資本化金額）、本期轉(zhuǎn)入固定資產(chǎn)額、其他減少額、期末余額、完工進度、資金來源進行列示？

　　借款費用資本化金額是否已單獨披露？

　　從2001年起，用于確定資本化金額的資本化率是否已經(jīng)披露？

　　在建工程減值準備是否已分項列示計提的減值準備金額及增減變動情況？

　　255．無形資產(chǎn)是否已按項目、取得方式、原值、本期攤銷額、累計攤銷額、期末余額、剩余攤銷年限進行列示？

　　256．自行開發(fā)并依法申請取得的無形資產(chǎn)，其入帳價值是否按依法取得時發(fā)生的注冊費、律師費等費用確定？

　　257．自行開發(fā)并依法申請取得的無形資產(chǎn)，依法申請取得前發(fā)生的研究與開發(fā)費用，是否于發(fā)生時確認為當期費用？

　　258．對于單項價值在100萬元以上的無形資產(chǎn)，若該資產(chǎn)原始價值是以評估值作為入帳依據(jù)的，是否已經(jīng)披露評估機構、評估方法？

　　無形資產(chǎn)減值準備是否已經(jīng)單獨披露？

　　259．長期待攤費用是否已按原始發(fā)生額、期初余額、本期攤銷額、累計攤銷額、期末余額、剩余攤銷年限進行列示？

　　260．短期借款是否已按幣種、借款條件、金額進行列示？

　　對已到期未償還的借款，是否已單獨列示貸款單位、貸款金額、貸款利率、貸款資金用途、未按期償還的原因及預計還款期？

　　261．應付票據(jù)是否已按應付票據(jù)的種類分項列示其金額，并已說明年內(nèi)將到期的金額？

　　262．應付帳款是否已作帳齡百分比分析，是否已單獨列示應付持5％以上股份的股東欠款，帳齡超過三年的大額應付帳款是否已說明未支付的原因？

　　263．預收帳款是否已單獨列示預收持5％以上股份的股東款項，帳齡超過一年的大額預收帳款是否已說明原因？

　　264．應付股利是否已列示欠付的股利金額并說明了原因？

　　265．應交稅金是否已按項目及金額分別進行了列示？

　　是否已對稅收的減免、緩繳等情況披露了有關依據(jù)？

　　266．其他應交款是否已分項列示性質(zhì)、計繳標準、期末余額？

　　267．其他應付款是否已作帳齡百分比分析？

　　是否已單獨列示應付持5％以上股份的股東款項？

　　帳齡超過三年的大額款項是否已說明未支付的原因？

　　金額較大的其他應付款，是否已說明其性質(zhì)和內(nèi)容？

　　268．預提費用是否已分項列示預提費用的期末余額？

　　269．一年內(nèi)到期的長期負債是否已按幣種、借款條件、金額進行列示？

　　對已到期未償還的一年內(nèi)到期的長期負債，是否已分項說明原因？

　　270．長期借款是否已按借款條件分項列示借款金額？

　　271．應付債券是否已按債券的種類、期限、發(fā)行日期、面值總額、溢（折）價額、應計利息總額、期末余額進行列示？

　　272．長期應付款是否已按借款單位、金額、期限、利率、借款條件進行列示？

　　273．股本（凈資產(chǎn)）是否已說明報告期變動情況以及執(zhí)行驗資的會計事務所名稱和驗資報告文號？

　　運行不足三年的股份有限公司或有限責任公司，設立前的年份是否披露了凈資產(chǎn)情況？

　　274．資本公積是否已分項列示報告期資本公積的變動情況？

　　若法定財產(chǎn)評估增值有增減變動的，是否已說明原因及依據(jù)？

　　275．盈余公積是否已分項列示報告期盈余公積的變動情況？

　　用盈余公積轉(zhuǎn)增股本、彌補虧損、分配股利的，是否已說明其依據(jù)？

　　276．法定公積金、法定公益金、任意公積金、股利分配的會計處理是否依據(jù)公司股東大會決議或董事會分配預案？

　　277．未分配利潤中是否已說明報告期利潤分配比例以及未分配利潤的增減變動情況？

　　278．會計報表審計截至日的滾存利潤是否經(jīng)股東大會作出分配決議？

　　如果根據(jù)分配決議是由老股東享有的利潤，是否已經(jīng)審計，并列作未付股利？

　　279．利潤表項目是否注釋了報告期各年度數(shù)據(jù)？

　　280．主營業(yè)務收入是否已按主營業(yè)務性質(zhì)分項列示主營業(yè)務收入金額？

　　經(jīng)營業(yè)務涉及不同行業(yè)和不同地區(qū)的，是否已按行業(yè)和地區(qū)分類列示？

　　281．主營業(yè)務稅金及附加是否已分項列示？

　　282．其他業(yè)務利潤是否已分項列示？

　　283．財務費用是否已分項列示？

　　284．投資收益是否已按短期投資、長期投資分項列示？對股權性的投資收益是否按成本法和權益法分項列示？

　　285．補貼收入是否已分項列示，并已披露其內(nèi)容及依據(jù)？

　　是否已經(jīng)披露補貼收入采用的會計核算方法及占同期凈利潤的比重？

　　286．營業(yè)外收入是否已分項列示？

　　287．營業(yè)外支出是否已分項列示？

　　288．所得稅是否已說明報告期所得稅率和所得稅額，并披露所得稅返還、減免的有關依據(jù)？

　　289．公司發(fā)行上市前如果享受有關稅收優(yōu)惠政策，發(fā)行上市后不再享受有關優(yōu)惠政策的，是否已披露按發(fā)行上市后的稅收政策調(diào)整計算的發(fā)行上市前各年度的利潤？

　　290．對編制合并會計報表的公司，是否已對母公司會計報表中的以下項目按規(guī)定進行了注釋？

　　長期股權投資（同合并會計報表注釋）

　　固定資產(chǎn)（同合并會計報表注釋）

　　主營業(yè)務收入（同合并會計報表注釋）

　　投資收益（同合并會計報表注釋）

　　所得稅（同合并會計報表注釋）

　　是否已說明異地獨立繳納所得稅的各分公司、分廠執(zhí)行的所得稅率？

　　291．子公司與母公司會計政策不一致，在編制合并會計報表時又未按母公司會計政策進行調(diào)整的，是否已說明未調(diào)整的金額及其對合并會計報表中凈資產(chǎn)和凈利潤的影響？

　　292．對股權比例在50％以上或具有實際控制權但未納入合并會計報表范圍的子公司，是否按下列項目列表列示了子公司情況：公司名稱、持股比例、固定資產(chǎn)、資產(chǎn)總額、凈資產(chǎn)、主營業(yè)務收入、凈利潤？

　　293．關聯(lián)方關系及其交易的披露是否符合《企業(yè)會計準則——關聯(lián)方關系及其交易的披露》的要求？

　　294．或有事項的披露是否符合《企業(yè)會計準則——或有事項》的要求？

　　是否已按性質(zhì)、金額及對報告期及報告期后公司財務狀況的影響進行了披露？

　　如果公司沒有應在會計報表附注中說明的或有事項，是否已對該種事實進行了披露？

　　295．對于資產(chǎn)負債表日存在的重大承諾事項，是否已在會計報表附注中說明其存在和金額？

　　如果公司沒有需要說明的承諾事項，是否也已對該種事實進行了披露？

　　296．資產(chǎn)負債表日后事項是否已按《企業(yè)會計準則——資產(chǎn)負債表日后事項》的規(guī)定進行了披露？

　　297．非貨幣性交易的披露是否已按《企業(yè)會計準則——非貨幣性交易》的規(guī)定進行了披露？

　　前三年發(fā)生資產(chǎn)置換行為的公司，是否在會計報表附注中專項披露了股份公司資產(chǎn)置換的詳細情況以及對股份公司財務狀況的影響？

　　前三年發(fā)生資產(chǎn)置換行為的公司，是否披露了相應的備考會計報表，該備考會計報表假定置換進入股份公司資產(chǎn)的現(xiàn)時架構在審計報告期初已經(jīng)存在，且在報告期內(nèi)未發(fā)生重大變動？

　　298．對已發(fā)行境內(nèi)上市外資股、香港或境外上市外資股的公司，在其他重要事項中是否已編制會計報表差異調(diào)節(jié)表，分項列示按境內(nèi)外的會計準則計算的發(fā)行報告期末凈資產(chǎn)和報告期凈利潤的差異及原因？

　　對與經(jīng)境外審計機構審計的數(shù)據(jù)進行差異比較的，是否已經(jīng)注明該境外機構的名稱？

　　299．發(fā)行人為運行不足三年的股份有限公司，如設立時進行資產(chǎn)評估并調(diào)帳的，在其他重要事項中是否已提供調(diào)帳前后的比較資產(chǎn)負債表及必要的說明？

　　300．發(fā)行人為運行不足三年的股份有限公司，若存在原來無償使用的財產(chǎn)或權利，在公司設立后需要有償使用的，在其他重要事項中是否已說明如果設立前年份有償使用對報告期各年利潤的影響？

　　301．在其他重要事項中，對定向募集公司及其他存續(xù)期滿三年的股份公司，是否已經(jīng)披露發(fā)行前三年公司原始會計報表與申報會計報表的差異及有關情況的說明？

　　申報會計師是否已對上述情況出具鑒證意見？

　　302．在其他重要事項中，公司是否披露了評估基準日至公司設立日之間利潤的分配情況？

　　如果已經(jīng)分配給發(fā)起人，公司是否披露了存貨、固定資產(chǎn)、無形資產(chǎn)等資產(chǎn)依據(jù)評估價值還是帳面價值進行成本結(jié)轉(zhuǎn)或分期推銷？

　　如果已經(jīng)分配給發(fā)起人，是否已明確說明對資本保全的影響？

　　是否有如果產(chǎn)生出資不實由發(fā)起人承擔責任的承諾？

　　303．對改制設立運行不足三年的公司，在其他重要事項中，是否已經(jīng)明確披露報告期內(nèi)改制前原企業(yè)的連續(xù)盈利情況？

　　304．如果公司沒有需要說明的其他重要事項，是否已對該事實進行了披露？

　　二十四、關于盈利預測審核報告

　　305．標題是否為“盈利預測審核報告”？

　　306．收件人是否為××股份有限公司全體股東？

　　307．范圍段中審核范圍的表述是否與《獨立審計實務公告第4號——盈利預測審核》的要求一致？

　　308．范圍段中被審核單位對盈利預測的責任和注冊會計師的審核責任的表述是否與《獨立審計實務公告第4號——盈利預測審核》的要求一致？

　　309．范圍段中審核依據(jù)的表述是否與《獨立審計實務公告第4號——盈利預測審核》的要求一致？

　　310．范圍段中已實施的主要審核程序的表述是否與《獨立審計實務公告第4號——盈利預測審核》的要求一致？

　　311．意見段中是否已明確表示公司盈利預測所依據(jù)的基本假設已充分披露，并且沒有證據(jù)表明這些假設是不合理的？

　　312．意見段中是否已明確表示盈利預測所選用的會計政策與該公司實際采用的相關會計政策一致？

　　313．意見段中是否已明確表示盈利預測按照確定的基礎編制？

　　314．意見段是否不含說明段？

　　315．是否已經(jīng)兩名或兩名以上注冊會計師簽名及蓋章？

　　316．是否已經(jīng)會計師事務所蓋章？

　　317．是否注明會計師事務所地址？

　　318．是否簽署報告日期？

　　319．公司如果選擇不披露盈利預測資料，發(fā)行人、主承銷商、發(fā)行人律師是否對公司預期利潤率可達同期銀行存款利率發(fā)表了意見？是否已提供和披露了有關依據(jù)？

　　二十五、關于盈利預測報告

　　320．是否已充分披露盈利預測編制基準？

　　321．是否已充分披露盈利預測的各項假設？

　　322．盈利預測表項目是否與利潤表項目一致？

　　323．是否已編制了合并盈利預測表？

　　324．是否已編制了母公司盈利預測表？

　　325．盈利預測期間是否符合規(guī)定？

　　326．盈利預測表中是否列示了已審實現(xiàn)數(shù)、未審實現(xiàn)數(shù)、預測數(shù)、合計數(shù)？

　　327．所得稅返還是否已披露有關依據(jù)？

　　328．公司法定稅率和實際稅負不一致時，是否已作雙重披露？

　　329．是否編制了盈利預測說明？對變動幅度較大的預測項目，是否進行了詳細解釋？

　　330．在盈利預測編制說明中，是否已披露與同行業(yè)上市公司的比較分析資料？

　　331．在盈利預測編制說明中，如果發(fā)行人的銷售價格與毛利率高于行業(yè)的平均水平，主承銷商是否已對發(fā)行人盈利預測的可靠性作出了說明？

　　332．盈利預測中是否包含了募集資金投資項目的新增利潤？如果有，是否詳細披露了有關依據(jù)？

　　333．盈利預測報告中是否有重大事項說明？

　　334．公司如果選擇披露盈利預測資料，則全體董事是否已經(jīng)作出了在正常生產(chǎn)經(jīng)營條件下確保完成的承諾？

　　二十六、關于資產(chǎn)評估

　　335．增資發(fā)行的股份有限公司，是否提供了歷次法定資產(chǎn)評估時國有資產(chǎn)管理部門同意評估立項的文件？

　　336．增資發(fā)行的股份有限公司，是否提供了歷次法定資產(chǎn)評估時的評估報告？

　　337．增資發(fā)行的股份有限公司，是否提供了歷次法定資產(chǎn)評估時國有資產(chǎn)管理部門關于評估結(jié)果確認的文件及相關折股文件？

　　338．資產(chǎn)評估范圍是否與投入股份公司的資產(chǎn)、負債的范圍一致？

　　339．2000年9月22日以后設立的股份有限公司，其設立時如需要資產(chǎn)評估，是否經(jīng)有證券從業(yè)資格的資產(chǎn)評估機構評估？

　　340．2000年9月22日以前設立的股份有限公司，其設立時如資產(chǎn)評估機構沒有證券從業(yè)資格的，是否經(jīng)有證券從業(yè)資格的資產(chǎn)評估機構進行復核？

　　341．資產(chǎn)評估報告中是否有重大事項說明？

　　二十七、關于驗資報告

　　342．是否已提供設立及歷次股本變動時的驗資報告？

　　343．96年1月1日后的驗資報告標題是否為“驗資報告”？

　　344．96年1月1日后的驗資報告收件人是否符合《中國注冊會計師執(zhí)業(yè)規(guī)范指南第3號——驗資》的有關規(guī)定？

　　345．96年1月1日后的驗資報告中驗資范圍的表述是否符合《中國注冊會計師執(zhí)業(yè)規(guī)范指南第3號——驗資》的有關規(guī)定？

　　346．96年1月1日后的驗資報告中被審驗單位責任與驗資責任的表述是否符合《中國注冊會計師執(zhí)業(yè)規(guī)范指南第3號——驗資》的有關規(guī)定？

　　347．96年1月1日后的驗資報告中驗資依據(jù)的表述是否符合《中國注冊會計師執(zhí)業(yè)規(guī)范指南第3號——驗資》的有關規(guī)定？

　　348．96年1月1日后的驗資報告中已實施的主要驗資程序的表述是否符合《中國注冊會計師執(zhí)業(yè)規(guī)范指南第3號——驗資》的有關規(guī)定？

　　349．意見段是否明確說明注冊會計師的驗資意見？

　　350．注冊會計師是否在意見段后增列說明段？

　　351．是否經(jīng)具有證券從業(yè)資格的注冊會計師簽名及蓋章？

　　352．是否經(jīng)具有證券從業(yè)資格的會計師事務所蓋章？

　　353．是否簽署報告日期？

　　354．96年1月1日后的驗資報告若為設立驗資報告，其附件是否已包含“投入股本明細表”、“驗資事項說明”以及注冊會計師認為必要的其他附件？

　　355．96年1月1日后的驗資報告若為變更驗資報告，其附件是否已包含“變更前后注冊資本、投入資本對照表”、“變更前后資產(chǎn)、負債和所有者權益項目對照表”、“驗資事項說明”以及注冊會計師認為必要的其他附件？

　　356．2000年9月22日以后設立的股份有限公司，其設立時的驗資機構是否有證券從業(yè)資格？

　　357．驗資報告中是否有重大事項說明？

　　第三部分　關于發(fā)行申請文件及有關程序性問題

　　二十八、關于發(fā)行申請文件的基本要求

　　358．本次公開發(fā)行股票的申請文件是否根據(jù)《公司法》、《證券法》及證監(jiān)發(fā)[2001]36號文的要求制作？

　　359．是否確信發(fā)行人申請文件不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏？

　　360．是否提供了一套按要求簽署的發(fā)行申請文件原件？如不能提供原件的（包括企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照與土地使用權證），是否提供了發(fā)行人律師的鑒證意見或出文單位蓋章確認的副本復印件？如原出文單位不再存續(xù)，是否提供了承繼其職權的單位或作出撤銷決定的單位出具的證明文件？

　　361．是否提供了按要求制作的完整、標準的申請文件電子文本（．doc或．rtf格式文件）？

　　362．發(fā)行人全體董事是否審查、簽署了整套申請文件，并在招股說明書及其摘要、募股資金運用等文件上發(fā)表聲明或承諾？

　　363．是否有發(fā)行人董事對申請文件表述不同意或有保留意見？如有，主要意見是：

　　364．是否有發(fā)行人董事對招股說明書及其摘要表述不同意或有保留意見？如有，主要意見是：

　　365．是否有發(fā)行人董事對募股資金運用的可行性分析報告表述不同意或有保留意見？如有，主要意見是：

　　366．是否發(fā)行人針對實際情況對證監(jiān)發(fā)[2001]36號文要求的申請文件有所增減？如有，主要增減是：

　　367．與本次發(fā)行有關的發(fā)行人律師、注冊會計師、注冊資產(chǎn)評估師、驗資人員等是否按勤勉盡責、誠實信用、審慎等原則明確出具了專業(yè)意見？如沒有，主要情況是：

　　368．上述機構出具的專業(yè)意見是否帶有保留意見或其他不符合有關規(guī)定的地方？如有，主要是：

　　369．上述機構是否按要求在所提供的有關文件上發(fā)表聲明和簽名蓋章？

　　370．主承銷商是否按有關規(guī)定對申請文件的真實性、準確性和完整性進行充分核查并履行對申請文件進行質(zhì)量控制的義務？如有保留意見或其他認為需提請中國證監(jiān)會關注的問題，主要是：

　　371．主承銷商、承銷團其他成員、發(fā)行人律師、注冊會計師、注冊資產(chǎn)評估師及其所在機構是否具有證券從業(yè)資格？是否提供了上述機構及有關人員的證券從業(yè)資格的有效證明？

　　372．上述機構最近三年是否沒有受到處罰的違法違規(guī)行為？

　　373．是否提供了主承銷商對發(fā)行人的輔導匯總報告？輔導結(jié)論是：

　　374．是否按規(guī)定的內(nèi)容出具了主承銷商推薦函？推薦函所反映的發(fā)行人主要問題是：

　　375．主承銷商和副主承銷商與發(fā)行人之間是否不存在持有對方7％以上股權或為前五名大股東等重大關聯(lián)關系？

　　376．發(fā)行人與主承銷商之間是否存在融資、擔保等事項？如有，主要情況是：

　　二十九、關于招股說明書及其摘要

　　377．是否確信招股說明書及其摘要按證監(jiān)發(fā)[2001]41號文的要求制作？

　　378．是否確信招股說明書及其摘要符合證監(jiān)發(fā)[2001]41號文關于信息披露的真實性、準確性、完整性、公平性、及時性的要求？

　　379．是否確信充分披露了所有對投資者做出投資決策有重大影響的信息？如有未明確規(guī)定但對投資者做出投資決策有重大影響的信息，主要是：

　　380．有關規(guī)定對發(fā)行人確實不適用的，發(fā)行人是否針對實際情況在不影響披露內(nèi)容完整性的前提下做出適當修改并予以說明？如有，主要是：

　　381．是否至少披露了發(fā)行人不少于最近三年的簡要利潤表、不少于最近三年末的簡要資產(chǎn)負債表、不少于最近一年的簡要現(xiàn)金流量表？所引用的財務報告、盈利預測報告（如有）是否由具有證券期貨相關業(yè)務資格的會計師事務所審計或?qū)徍耍⒂啥陨暇哂凶C券期貨相關業(yè)務資格的注冊會計師簽署？

　　382．所引用的經(jīng)審計的最近一期財務會計資料是否按要求在有效期內(nèi)？財務報告截止日為：　　年　　月　　日。

　　383．引用的數(shù)據(jù)是否提供資料來源，事實是否有充分、客觀、公正的依據(jù)？

　　384．是