（中國結算發字[2007]52號） 各境外上市公司： 　　中國證券登記結算有限責任公司《境外上市公司非境外上市股份登記存管業務實施細則》已經中國證監會批準，現予發布，自發布之日起實施。 　　特此通知。 二〇〇七年四月二日?? 中國證券登記結算有限責任公司 境外上市公司非境外上市股份 登記存管業務實施細則 　　第一章　總則 　　第二章　初始登記 　　第三章　存量股份減持 　　第四章　股份過戶登記 　　第五章　質押登記 　　第六章　股份持有人名冊服務 　　第七章　權益派發服務 　　第八章　查詢服務 　　第九章　附則 第一章　總則 　　第一條　為規范境外上市公司非境外上市股份的集中登記存管業務，保護投資者的合法權益，根據中國證券監督管理委員會（以下簡稱中國證監會）《證券登記結算管理辦法》、《關于境外上市公司非境外上市股份集中登記存管有關事宜的通知》以及中國證券登記結算有限責任公司（以下簡稱本公司）《證券登記規則》等的規定，制定本細則。 　　第二條　本細則適用于尚未在境內公開發行人民幣普通股的境外上市公司（以下簡稱上市公司）的非境外上市股份的集中登記存管業務，本細則沒有規定的，適用本公司其他有關業務規定。 　　第三條　本公司依法受上市公司委托辦理非境外上市股份的集中登記及相關服務業務，上市公司應當與本公司簽訂證券登記及服務協議（范本見附件一），明確雙方的權利義務關系。 　　第四條　非境外上市股份應當存管在本公司，由本公司實行無紙化管理，投資者持有的股份以本公司證券登記簿記系統記錄的數據為準。投資者持有實物股票的，應當委托上市公司將實物股票交存本公司。投資者所持實物股票交存本公司后，不得提取。 　　第五條　本公司根據相關業務申請人的申報辦理非境外上市股份集中登記存管相關事宜；本公司對業務申請人提供的申請材料進行形式審核，業務申請人應當確保其提供的申請材料真實、準確和完整。 第二章　初始登記 　　第六條　上市公司應當按照中國證監會的有關規定及時向本公司申請辦理非境外上市股份的初始登記手續。 　　第七條　上市公司向本公司申請辦理非境外上市股份初始登記時，應當提供以下申請材料： 　　（一）股份登記申請； 　　（二）中國證監會關于發行境外上市外資股的批準文件； 　　（三）股份持有明細清單（加蓋上市公司公章，多頁的需加蓋騎縫章）及電子數據，內容包括持有人姓名或全稱、滬深A股賬戶號碼、有效身份證明文件號碼、持有人類別、通訊地址、持有股份數量，質押、司法凍結、限制轉讓等情況； 　　（四）涉及國家或國有法人持股的，還需提供國有資產監督管理部門的批準文件； 　　（五）涉及質押、司法凍結或限制轉讓等的，還需提供質押登記、協助執法或限制轉讓等的相關申請材料； 　　（六）上市公司法人有效營業執照原件及復印件（僅提供復印件的，需加蓋上市公司公章）、法定代表人身份證明文件、法定代表人對指定聯絡人的授權委托書； 　　（七）經辦人有效身份證明文件； 　　（八）本公司要求提供的其他材料。 　　第八條　本公司對上市公司提供的股份登記申請材料審核通過后，自受理之日起三個工作日內，根據其申報的股份登記數據，辦理股份持有人名冊的初始登記，并向上市公司提供股份登記證明文件。 　　第九條　由于上市公司提供的申請材料有誤導致初始登記不實所致的一切法律責任由該上市公司承擔，本公司不承擔任何責任；上市公司申請對初始登記結果進行更正的，本公司依據生效的司法裁決或本公司認可的其他證明材料辦理更正手續。 第三章　存量股份減持 　　第十條　經中國證監會批準發行境外上市外資股涉及存量非境外上市股份減持的，上市公司應當向本公司申請辦理股份轉出手續。 　　第十一條　上市公司申請辦理擬減持股份的轉出手續時，應當提供以下申請材料： 　　（一）　股份轉出申請； 　　（二）　股份轉出明細清單（加蓋上市公司公章，多頁的需加蓋騎縫章）及電子數據，內容包括持有人姓名或全稱、有效身份證明文件號碼、轉出股份數量，質押、司法凍結、限制轉讓等情況； 　　（三）　國有資產監督管理部門和中國證監會關于股份減持事宜的批準文件； 　　（四）　加蓋持有人公章的持有人有效營業執照復印件及其對上市公司的授權委托書； 　　（五）　經辦人有效身份證明文件； 　　（六）　本公司要求提供的其他材料。 　　第十二條　本公司對上市公司提供的股份轉出申請材料審核通過后，自受理之日起三個工作日內，辦理相應持有人名下的非境外上市股份的轉出手續，并向上市公司出具股份轉出證明文件。 　　第十三條　擬減持的股份已被司法凍結或已辦理質押登記的，應在辦理司法凍結、質押登記的解除手續后，方可辦理股份轉出手續。 　　第十四條　境外上市外資股發行中行使超額配售選擇權涉及的存量股份減持，應當按第十條至第十三條的規定辦理股份轉出手續。 第四章　股份過戶登記 　　第十五條　股份轉讓雙方向本公司申請辦理非境外上市股份協議轉讓或行政劃撥的過戶登記手續時，應當提供以下申請材料： 　　（一）股份過戶登記申請； 　　（二）股份轉讓協議正本（行政劃撥除外）； 　　（三）股份轉讓雙方的有效身份證明文件； 　　（四）須經行政審批方可進行的股份轉讓，還需提供有關主管部門的批準文件； 　　（五）本公司要求提供的其他材料。 　　本公司對前款所述申請材料審核通過后，自受理之日起三個工作日內予以辦理股份過戶登記手續，并向受讓方出具過戶登記確認書。 　　第十六條　當事人因繼承、捐贈、依法進行財產分割（如離婚、分家析產等情形）或者法人因解散、破產、被依法責令關閉等原因申請辦理股份轉讓的，相關當事人向本公司辦理過戶登記手續時，應當提供以下申請材料： 　　（一）股份過戶登記申請； 　　（二）股份歸屬證明文件：因繼承、捐贈、依法進行財產分割引起股份轉讓的，需提供經公證的繼承、捐贈、財產分割文件或者人民法院的生效法律文書；法人因解散、破產、被依法責令關閉等引起股份轉讓的，有清算組的需提供清算組簽署的股份轉讓協議、清算組成立證明文件、清算組負責人證明文件及清算組負責人授權委托書等，無清算組的需提供經公證的股份歸屬證明文件（公證內容包括但不限于申請人與原法人的名稱、營業執照號碼、申請人與原法人的關系、股份變更原因、股份的歸屬等）或者人民法院的生效法律文書； 　　（三）須經行政審批方可進行的股份轉讓，還需提供有關主管部門的批準文件； 　　（四）有關當事人的有效身份證明文件； 　　（五）本公司要求提供的其他材料。 　　本公司對前款所述申請材料審核通過后，自受理之日起三個工作日內予以辦理股份過戶登記手續，并向受讓方出具過戶登記確認書。 　　第十七條　上市公司回購股份，應當向本公司提供以下申請材料： 　　（一）　股份過戶登記申請； 　　（二）　關于股份回購的股東大會決議及信息披露公告； 　　（三）　回購對象明細清單（加蓋上市公司公章，多頁的需加蓋騎縫章）及電子數據，包括持有人姓名或全稱、有效身份證明文件號碼、回購股份數量等內容； 　　（四）　須經行政審批方可進行的股份轉讓，還需提供有關主管部門的批準文件； 　　（五）　經辦人有效身份證明文件； 　　（六）　本公司要求提供的其他材料。 　　第十八條　本公司對上市公司提供的股份回購登記申請材料審核通過后，自受理之日起三個工作日內，將相應股份過戶至上市公司名下，回購股份按規定應予注銷的，本公司同時注銷相應股份。 　　第十九條　收購人收購上市公司股份的，應當向本公司提供以下申請材料： 　　（一） 股份過戶登記申請； 　　（二） 收購協議或被收購人出具的接受收購人要約的確認文件； 　　（三） 關于收購上市公司的信息披露公告； 　　（四） 被收購人明細清單（加蓋收購人公章，多頁的需加蓋騎縫章）及電子數據，包括被收購人姓名或全稱、有效身份證明文件號碼、被收購股份數量等內容； 　　（五） 須經行政審批方可進行的股份轉讓，還需提供有關主管部門的批準文件； 　　（六） 收購雙方有效身份證明文件； 　　（七） 本公司要求提供的其他材料。 　　第二十條　本公司對收購人提供的申請材料審核通過后，自受理之日起三個工作日內，將相應股份由被收購人名下過戶至收購人名下。 第五章　質押登記 　　第二十一條　辦理非境外上市股份質押登記，質押雙方應當向本公司提供以下申請材料： 　　（一） 股份質押登記申請； 　　（二） 經公證的質押合同原件； 　　（三） 質押雙方有效身份證明文件； 　　（四） 擬質押股份為國家或國有法人持股的，出質人應當提供省級以上國有資產監督管理部門出具的備案表； 　　（五） 本公司要求提供的其他材料。 　　第二十二條　股份質押登記不設具體期限，解除質押登記，需由質權人申請辦理。 　　第二十三條　質權人向本公司申請解除質押登記，應當提供以下申請材料： 　　（一）解除股份質押登記申請； 　　（二）本公司出具的股份質押登記證明文件原件； 　　（三）部分解除質押登記的，還需提供經公證的質押變更協議原件或具有同等法律效力的文件； 　　（四）質權人有效身份證明文件； 　　（五）本公司要求提供的其他材料。 　　第二十四條　本公司對股份質押登記或解除質押登記申請審核通過后，自受理之日起三個工作日內，辦理質押登記或解除質押登記手續，并向質權人出具股份質押登記證明或解除股份質押登記通知。 　　質押登記的生效日以本公司出具的股份質押登記證明文件上載明的質押登記日為準，質押登記解除的生效日以本公司出具的解除股份質押登記通知上載明的質押登記解除日為準。 　　第二十五條　股份質押登記后，在解除質押登記前不得重復設置質押。已辦理司法凍結的股份不得再申請辦理質押登記。 　　第二十六條　股份質押登記期間，派發的股份股利和公積金轉增股以及通過本公司代理發放的現金紅利等，本公司一并予以質押登記。 　　第二十七條　股份質押期間發生配股時，配股權仍由出質人行使。配股是否質押，由質押雙方約定。 　　第二十八條　質押當事人因主合同變更需要重新辦理質押登記的，應當解除原質押登記后，重新向本公司申請辦理質押登記；已做質押登記的股份被司法凍結的，需由原司法機關解除司法凍結后，本公司方可為其辦理重新質押登記手續。 第六章　股份持有人名冊服務 　　第二十九條　上市公司可以通過本公司提供的上市公司網絡服務系統、郵寄、現場辦理等方式獲取股份持有人名冊。 　　第三十條　本公司于每月初的五個工作日內向上市公司提供截止上月最后一個工作日的非境外上市股份持有人名冊。除此之外，上市公司需要股份持有人名冊的，應當向本公司申請領取。 　　第三十一條　上市公司向本公司申請以郵寄或現場辦理方式領取持有人名冊時，應當提供以下申請材料： 　　（一）領取持有人名冊申請； 　　（二）經辦人有效身份證明文件； 　　（三）本公司要求提供的其他材料。 　　本公司對上述材料審核通過后，按照上市公司選定的領取方式向其提供持有人名冊。 　　第三十二條　上市公司申請領取持有人名冊，應當在申請文件中注明申請領取的理由，并保證所述理由合法、真實、準確、完整。 　　第三十三條　上市公司通過本公司提供的網絡服務系統獲取持有人名冊，應當事先向本公司辦理電子身份認證、數據加密等電子通信安全事宜。 　　第三十四條　上市公司應當妥善保管持有人名冊，并在法律法規許可的范圍內使用。因上市公司不當使用持有人名冊導致的一切法律責任，由上市公司自行承擔，本公司不承擔任何責任。 第七章　權益派發服務 　　第三十五條　上市公司應當委托本公司派發股份股利及公積金轉增股本；上市公司可自行派發現金紅利，也可委托本公司派發。 　　第三十六條　上市公司辦理權益派發，應當向本公司提供以下申請材料： 　　（一）委托權益派發申請； 　　（二）關于權益派發的股東大會決議； 　　（三）實施權益派發公告； 　　（四）股份持有人指定銀行收款賬戶號碼（適用于上市公司委托本公司派發現金紅利的情形）； 　　（五）經辦人有效身份證明文件； 　　（六）本公司要求提供的其他材料。 　　第三十七條　本公司對上市公司提供的權益派發申請材料審核通過后，辦理相應權益派發手續。 　　上市公司委托本公司派發現金紅利的，應當將相應款項劃至本公司指定銀行賬戶，本公司在確認款項足額到賬后，將相應款項劃付持有人指定銀行收款賬戶。 　　第三十八條　上市公司委托本公司派發現金紅利，不能在本公司規定期限內劃入相關款項的，應當及時通知本公司，并在中國證監會指定媒體上公告，說明原因。因上市公司未履行及時通知及公告義務所導致的一切法律責任由上市公司承擔，本公司不承擔任何責任。 第八章　查詢服務 　　第三十九條　上市公司和股份持有人可以通過本公司提供的電子網絡服務系統、現場辦理等方式向本公司申請查詢股份登記信息。 　　第四十條　上市公司通過現場辦理的方式查詢關聯人、董事、監事和高級管理人員等知悉內幕信息當事人持有和買賣該上市公司股份情況，應當向本公司提供以下申請材料： 　　（一）上市公司查詢申請； 　　（二）需查詢的關聯人、董事、監事和高級管理人員名單； 　　（三）經辦人有效身份證明文件； 　　（四）本公司要求提供的其他材料。 　　第四十一條　股份持有人通過現場辦理的方式申請查詢其本人股份持有及變更登記等信息，應當提供以下申請材料： 　　（一）股份查詢申請； 　　（二）股份持有人有效身份證明文件； 　　（三）本公司要求提供的其他材料。 　　第四十二條　股份持有人亡故，其親屬通過現場辦理的方式申請查詢時，應當提供以下申請材料： 　　（一）股份查詢申請； 　　（二）死亡證明書； 　　（三）股份持有人與申請人的關系證明； 　　（四）申請人有效身份證明文件； 　　（五）本公司要求提供的其他材料。 　　第四十三條　法人因解散、破產、被依法責令關閉等原因喪失法人資格，清算組、債權債務承繼人或原股東通過現場辦理的方式向本公司申請查詢時，應當提供以下申請材料： 　　（一） 股份查詢申請； 　　（二） 成立清算組或債權債務承繼人的批準文件、清算組或債權債務承繼人授權委托書或經公證的原全體股東（出資人）授權委托書； 　　（三） 經辦人有效身份證明文件； 　　（四） 本公司要求提供的其他材料。 　　第四十四條　本公司對查詢申請人提供的申請材料審核通過后，根據其申請提供查詢結果。 　　第四十五條　上市公司和股份持有人通過網絡查詢的，應當向本公司申請開通網絡查詢功能。 第九章　附則 　　第四十六條　本細則要求相關業務申請人提供的有效身份證明文件具體為：境內法人需提供營業執照及復印件、法定代表人證明書、法定代表人身份證復印件、法定代表人授權委托書、經辦人有效身份證明文件及復印件；境內自然人需提供中華人民共和國居民身份證及復印件，委托他人代辦的還需提供經公證的委托代辦書、代辦人身份證及復印件；境外法人需提供有效的商業注冊登記證明文件或其他與商業注冊登記文件具有同等法律效力的文件、董事會或者執行董事授權委托書，授權人有權授權的證明文件，授權人有效身份證明文件復印件，經辦人有效身份證明文件及復印件；境外自然人需提供境外所在國家、地區護照或者身份證明，有境外其他國家、地區永久居留簽證的中國護照，香港和澳門特區居民身份證，臺灣同胞臺胞證等，委托他人代辦的還需提供經公證的委托代辦書、代辦人有效身份證明文件及復印件。 　　第四十七條　非境外上市股份的協助執法業務按照本公司有關規定辦理。 　　第四十八條　相關業務申請人應當按照本公司規定的收費標準繳納股份登記存管及相關服務費用（附件二）。股份登記存管及相關服務業務涉及稅收的，按國家有關規定執行。 　　第四十九條　上市公司發行境內人民幣普通股后，其股份登記存管事宜按本公司有關證券交易所市場股份登記存管的規定辦理。 　　第五十條　本細則由本公司負責解釋，修改時亦同。 　　第五十一條　本細則自發布之日起實施。 　　附件一： 證券登記及服務協議 （適用于境外上市公司非境外上市股份） 　　甲方名稱： 　　乙方名稱：中國證券登記結算有限責任公司 第一章　總則 　　第一條　根據中國證監會《證券登記結算管理辦法》、《關于境外上市公司非境外上市股份集中登記存管有關事宜的通知》以及乙方《證券登記規則》等的規定，甲方委托乙方辦理甲方非境外上市股份登記及相關服務事宜。甲乙雙方本著平等、自愿、誠實信用的原則，就股份登記及其相關事宜訂立本協議。 　　第二條　乙方負責為甲方提供其發行股份的持有明細維護及查詢服務，并根據甲方的委托為其提供其他相關服務。 　　第三條　甲方應當向乙方出具授權委托書，授權董事會秘書或證券事務代表為甲方與乙方之間的指定聯絡人，負責全權辦理甲方與乙方之間的所有股份登記業務及其他相關事宜；在未正式聘任董事會秘書或證券事務代表前，甲方應當臨時指定人選代行指定聯絡人的職責。 　　甲方指定聯絡人或其聯系方式發生變化的，應當自變化之日起五個工作日內書面通知乙方。因甲方未及時通知乙方有關指定聯絡人變更情況而造成的損失，由甲方承擔。 第二章　權利義務 　　第四條　甲方的權利： 　　（一）按規定享有乙方提供的股份登記及相關服務； 　　（二）獲取乙方相關業務規則、細則、指南等規范性文件； 　　（三）依法使用乙方提供的數據資料。 　　第五條　甲方的義務： 　　（一）遵守乙方業務規則、細則、指南等的規定； 　　（二）保證送達乙方登記的股份數據和相關資料合法、真實、準確、完整，并為此承擔相應的法律責任； 　　（三）依法妥善保管乙方提供的登記數據資料； 　　（四）按乙方規定的收費項目和收費標準按時、足額向乙方繳納相關費用。 　　第六條　乙方的權利： 　　（一）根據業務需要，對業務規則、細則、指南等做出修改或補充，并予公布，不再另行通知甲方； 　　（二）在辦理股份登記或提供服務時向甲方收取費用； 　　（三）在甲方違反乙方有關業務規則、細則、指南等及本協議時，不予提供股份登記及相關服務。 　　第七條　乙方的義務： 　　（一）按規定根據甲方有效送達的股份數據提供股份登記及相關服務； 　　（二）依法妥善保管甲方的登記數據資料，保證甲方在乙方股份登記系統中登記的數據資料的準確性、完整性； 　　（三）除人民法院、人民檢察院、公安機關和中國證監會等有權機關依照法定條件和程序進行查詢和取證，證券交易所依法履行職責要求提供相關數據和資料，股份持有人查詢其本人的有關資料，以及法律法規規定乙方應提供相關資料的其他情形外，乙方不得向其他第三方提供有關甲方登記數據資料。 第三章　費用 　　第八條　甲方應當就乙方提供的股份持有明細維護及查詢服務向乙方繳納年度服務費。甲方首次辦理登記手續時，應當按照在乙方登記的股東人數向乙方繳納當年的年度服務費；本協議生效第二年的年度服務費按照第二年十二月三十一日日終甲方在乙方登記的股東人數計算，甲方應當于第三年的一月份向乙方繳納；自本協議生效的第三年起，當年年度服務費按照當年十二月三十一日日終甲方在乙方登記的股東人數計算，甲方于次年一月份向乙方繳納。若甲方股票在境內證券交易所上市，相關收費標準按照境內相關證券交易所上市品種的收費標準執行，甲方在境內證券交易所上市當年的年度服務費不再收取。 　　第九條　甲方委托乙方辦理股份持有明細維護及查詢以外的其他相關服務的，應當按乙方規定的標準向乙方繳納服務手續費。 　　第十條　乙方經有權部門批準對收費標準進行調整的，按調整后的標準執行。 第四章　違約責任和爭議解決 　　第十一條　甲乙雙方任何一方違反本協議而引起的法律責任，由違約方承擔。 　　第十二條　甲方未按乙方規定使用乙方通信系統接收和發送相關數據，給乙方造成的損失，甲方應當承擔賠償責任。 　　第十三條　甲乙雙方就本協議的效力、解釋或履行發生任何爭議，首先應當通過友好協商解決。若自爭議發生之日起三十日內協商解決不成，則爭議雙方同意將有關爭議提交證券監督管理機關調解；調解不成的，則爭議雙方同意按下列第　　 項處理： 　　（一）將有關爭議提交， 　　依該會的仲裁規則進行仲裁。仲裁裁決是終局的，對雙方均有約束力； 　　（二）向乙方所在地人民法院起訴。 　　第十四條　在爭議解決過程中，除雙方有爭議的部分外，本協議應當繼續履行。 第五章　協議終止 　　第十五條　出現下列情況之一的，本協議終止： 　　（一）經甲乙雙方協商終止； 　　（二）甲方股票在境內證券交易所上市； 　　（三）甲乙雙方任何一方嚴重違反本協議，致使本協議的目的不能實現的，對方有權終止本協議； 　　（四）一方破產、解散或被撤銷的； 　　（五）法律、行政法規和部門規章規定的其他情況。 　　第十六條　本協議終止后，甲乙雙方應當根據乙方的業務規則、細則、指南等的規定，對雙方各自尚未履行完畢的事項予以清理。 　　第十七條　若甲方股票在境內證券交易所上市，甲方應當與乙方另行簽訂相關協議。 第六章　其他 　　第十八條　任何一方因地震、臺風、水災、火災、戰爭及其他不可抗力因素或系統故障、設備故障、通信故障、停電等突發事故，致使不能按約定的條件履行本協議的有關義務，給對方造成損失的，不承擔責任。 　　受到不可抗力事件或突發事故影響的一方應當及時將有關情況通知對方，乙方可以通過公告的方式履行通知義務。 　　第十九條　本協議未盡事宜，甲乙雙方可簽訂補充協議。補充協議與本協議具有同等法律效力。 　　第二十條　本協議自甲乙雙方簽字蓋章之日起生效，除發生本協議約定的終止事項外，本協議持續有效。 　　第二十一條　本協議一式份，甲方、乙方各執份，具有同等法律效力。 　　甲方（蓋章）：　　　　　　　　　　乙方（蓋章）： 　　法定代表人或授權代表（簽字）　　　法定代表人或授權代表（簽字）： 　　簽署日期：　　　　　　　　　　　　簽署日期： 　　本協議簽署地點： 　　附件二：收費標準一覽表（略）