上海證券交易所 上海證券交易所證券上市審核暫行規(guī)定（2009年修訂） 上證發(fā)字〔2009〕7號 第一章 總則 第一條 為規(guī)范上海證券交易所（以下簡稱“本所”）證券上市審核工作，保護(hù)投資者合法權(quán)益，維護(hù)證券市場秩序，根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》（以下簡稱“《股票上市規(guī)則》”）、《上海證券交易所公司債券上市規(guī)則》）（以下簡稱“《公司債券上市規(guī)則》”）及其他相關(guān)規(guī)則，制定本規(guī)定。 第二條 下列事項(xiàng)的審核適用本規(guī)定，本規(guī)定未作規(guī)定的適用《股票上市規(guī)則》、《公司債券上市規(guī)則》及其他相關(guān)規(guī)定： （一）股票、企業(yè)債券、公司債券的首次上市； （二）被暫停上市的股票、企業(yè)債券、公司債券、可轉(zhuǎn)換公司債券的恢復(fù)上市； （三）股票、企業(yè)債券、公司債券、可轉(zhuǎn)換公司債券的暫停上市、終止上市； （四）本所辦理的其他證券上市、暫停上市、恢復(fù)上市及終止上市。 第三條 本所設(shè)立上市委員會，對前條規(guī)定的事項(xiàng)進(jìn)行審核。本所根據(jù)上市委員會的審核意見，作出審核決定。 上市委員會審核時，可以采用召開審核會議、直接進(jìn)行通訊表決或者其他方式進(jìn)行。 第四條 上市委員會委員以個人名義獨(dú)立履行職責(zé)，不受任何單位和個人的干涉。 第二章 上市委員會 第五條 本所從符合條件的會計(jì)、法律及相關(guān)領(lǐng)域的專家、其他組織的專業(yè)人士中聘任上市委員會委員，并對外公布。 第六條 上市委員會委員每屆任期2年，任期屆滿，可以連任。 本所根據(jù)需要，可以調(diào)整委員每屆任期和任職屆數(shù)。 第七條 上市委員會委員應(yīng)當(dāng)具備下列條件： （一）熟悉有關(guān)證券法律、行政法規(guī)和國家政策； （二）熟悉證券相關(guān)業(yè)務(wù)和本所業(yè)務(wù)規(guī)則； （三）在所從事領(lǐng)域內(nèi)有良好聲譽(yù)，沒有受到刑事、行政處罰和相關(guān)自律組織的紀(jì)律處分； （四）堅(jiān)持原則、公正廉潔、嚴(yán)格守法； （五）本所要求的其他條件。 第八條 上市委員會委員履行職責(zé)時，應(yīng)遵守下列規(guī)定： （一）勤勉盡責(zé)，以審慎的態(tài)度，全面審閱相關(guān)材料； （二）按要求參加審核，根據(jù)法律、行政法規(guī)和本所規(guī)則要求，獨(dú)立發(fā)表意見，行使表決權(quán)； （三）不得接受與審核事項(xiàng)有關(guān)的單位或人員的饋贈，不得私下與上述單位或人員接觸； （四）保守在履行職責(zé)時接觸的國家機(jī)密和有關(guān)單位的商業(yè)秘密，不得對外透露有關(guān)會議的情況； （五）不得利用在履行職責(zé)時獲取的非公開信息，為本人或他人謀取利益； （六）本所規(guī)定的其他要求。 第九條 上市委員會委員有下列情形之一的，本所予以解聘： （一）不符合本辦法第七條規(guī)定的條件的； （二）違反本辦法第八條規(guī)定，情節(jié)嚴(yán)重的； （三）任期內(nèi)兩次以上無故不參加審核的； （四）本人申請辭去委員職務(wù)的； （五）本所規(guī)定的其他情形。 第十條 每次審核時，本所在上市委員會委員中選定7名委員參加審核，實(shí)際參加審核的委員不得少于5人,其中有一名法律和會計(jì)專業(yè)人士。 第十一條 經(jīng)本所選定參加審核的委員，如與申請人或?qū)徍耸马?xiàng)存在直接或間接利害關(guān)系，可能影響其公正履行職責(zé)的，應(yīng)當(dāng)及時申請回避。 第十二條 上市委員會工作小組（以下簡稱“工作小組”）設(shè)于本所發(fā)行上市部，負(fù)責(zé)辦理下列具體事務(wù)： （一）接受首次上市申請材料； （二）確認(rèn)選定的委員能否參加審核； （三）向委員送交審核材料； （四）參加審核會議，制作會議記錄； （五）制作審核決定書，并送達(dá)申請人； （六）上市委員會要求辦理的其他事項(xiàng)。 第三章 審核程序 第十三條 發(fā)行人按照本規(guī)定第二條第（一）、（二）項(xiàng)規(guī)定提出上市或恢復(fù)上市申請的，應(yīng)按《股票上市規(guī)則》、《公司債券上市規(guī)則》等規(guī)定，向本所提交相關(guān)材料。 第十四條 在本所上市的證券出現(xiàn)暫停上市、終止上市情形的，由本所相關(guān)業(yè)務(wù)部門提出處理建議，提交上市委員會審核，并通知發(fā)行人。 第十五條 發(fā)行人認(rèn)為本所對外公布的上市委員會委員中，有與首次上市或恢復(fù)上市審核事項(xiàng)存在直接利害關(guān)系，不適宜參加審核的，應(yīng)在向本所提交相關(guān)申請材料的同時提交書面回避申請，并說明理由。 發(fā)行人認(rèn)為本所對外公布的上市委員會委員與暫停上市、終止上市審核事項(xiàng)存在直接利害關(guān)系，不適宜參加審核的，應(yīng)在收到本規(guī)定第十四條規(guī)定的通知之日起3日內(nèi)，向本所送達(dá)書面回避申請，并說明理由。 相關(guān)委員是否回避，由本所審核決定。 第十六條 工作小組在審核前，將相關(guān)材料送交參加審核的委員審閱。 第十七條 被指派參加審核的委員如發(fā)現(xiàn)存在應(yīng)當(dāng)回避的情形，或因特殊事由不能參加審核的，應(yīng)當(dāng)在審核前通知工作小組，并提交書面申請及理由。本所可在核實(shí)后對參會委員作相應(yīng)調(diào)整。 第十八條 上市委員會審核時召開審核會議的，會議由本所從參會委員中指定的會議召集人主持。會議審核按照下列議程進(jìn)行： （一）出席會議委員達(dá)到規(guī)定人數(shù)后，委員填寫是否存在與申請人事先接觸或是否存在回避事項(xiàng)的有關(guān)說明，交由工作小組核對后，召集人宣布會議開始并主持會議。 （二）召集人組織委員對審核事項(xiàng)逐一發(fā)表個人審核意見。 （三）召集人總結(jié)委員的主要審核意見，形成審核會議對審核事項(xiàng)的審核意見。 （四）委員對審核會議記錄、審核意見記錄確認(rèn)并簽名。 （五）委員進(jìn)行投票表決。 （六）工作小組負(fù)責(zé)監(jiān)票及統(tǒng)計(jì)投票結(jié)果。 （七）召集人宣布表決結(jié)果。 （八）委員在審核會議表決結(jié)果上簽名。 第十九條 參加審核的委員認(rèn)為有必要的，可以要求本所通知申請人接受詢問，或者要求本所聘請相關(guān)專業(yè)機(jī)構(gòu)或者專家發(fā)表專業(yè)意見。 第二十條 上市委員會對審核事項(xiàng)只進(jìn)行一次審核。如發(fā)現(xiàn)存在尚待核實(shí)的重大事項(xiàng)或其他嚴(yán)重影響委員正確判斷情形，經(jīng)參加審核的過半數(shù)委員同意，可對該審核事項(xiàng)暫緩表決一次。 第二十一條 審核事項(xiàng)的表決采用記名投票方式，參加審核的委員每人享有一票表決權(quán)。審核決議須由參加審核的三分之二以上委員表決通過方為有效。 第二十二條 本所在《股票上市規(guī)則》、《公司債券上市規(guī)則》規(guī)定的期限內(nèi)，對本規(guī)定第二條規(guī)定的審核事項(xiàng)作出決定。其中發(fā)行人按本所要求提交補(bǔ)充文件的時間、因委員回避而調(diào)整會議日期的時間以及本所聘請相關(guān)專業(yè)機(jī)構(gòu)或者專家發(fā)表專業(yè)意見的時間，不計(jì)入本所作出有關(guān)決定的期限內(nèi)。 第二十三條 申請人或相關(guān)中介機(jī)構(gòu)及其代表人在提交相關(guān)材料中或接受詢問時，存在虛假、誤導(dǎo)性陳述或隱瞞重要事實(shí)的，本所將根據(jù)有關(guān)規(guī)定，視情節(jié)輕重，予以通報(bào)批評或公開譴責(zé)。 第二十四條 證券發(fā)行人不服本所作出的決定，可以在規(guī)定的時間內(nèi)向本所復(fù)核委員會申請復(fù)核，復(fù)核期間本所決定不停止執(zhí)行。 第四章 附則 第二十五條 本規(guī)定由本所理事會審議通過后生效，修改時亦同。 第二十六條 本規(guī)定自發(fā)布之日起施行。