上市公司收購(gòu)是指投資者依法購(gòu)買股份有限公司已發(fā)行上市的股份，從而獲得該上市公司控制權(quán)的行為。下面以一個(gè)案例為大家介紹上市公司收購(gòu)。

中石油收購(gòu)吉林化工、錦州石化、遼河油田

2005年10月31日, 中石油及其控股的3家上市公司吉林化工、遼河油田和錦州石化分別發(fā)布公告顯示, 中石油將出資61.5億元現(xiàn)金要約收購(gòu)遼河油田和錦州石化所有流通A股, 收購(gòu)吉林化工所有流通A股和H股, 收購(gòu)價(jià)較市價(jià)溢價(jià)6.9%至18.8%。

本次收購(gòu)是首次以終止上市為目的的要約收購(gòu); 是首次同時(shí)對(duì)三家上市公司發(fā)出要約收購(gòu); 是首次A+H的要約收購(gòu), 是首次有條件的要約收購(gòu); 是首次國(guó)內(nèi)高溢價(jià)要約收購(gòu)。

首次以終止上市為目的的要約收購(gòu)。雖然《上市公司收購(gòu)管理辦法》已包含以終止上市為目的的要約收購(gòu), 但迄今為止, 國(guó)內(nèi)并無(wú)一例以終止上市為目的的要約收購(gòu)。國(guó)內(nèi)已發(fā)生的幾起要約收購(gòu), 主要是上市公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓超過30%的比例, 觸發(fā)要約收購(gòu), 而且大都是收購(gòu)方不符合申請(qǐng)豁免要約收購(gòu)的條件, 被迫發(fā)布要約收購(gòu)。

首次同時(shí)對(duì)三家上市公司發(fā)出要約收購(gòu)。中石油對(duì)三家公司的收購(gòu)需斥資人民幣34.475億元, 港幣270, 137.84萬(wàn), 合計(jì)約63億人民幣。同時(shí)對(duì)三家上市公司進(jìn)行收購(gòu), 收購(gòu)總資金高達(dá)63億人民幣, 這是國(guó)內(nèi)資本市場(chǎng)上要約收購(gòu)的最高記錄。

首次A+H股的同時(shí)要約收購(gòu)。吉林化工是同時(shí)在國(guó)內(nèi)A股市場(chǎng)和香港市場(chǎng)上市的公司, 對(duì)該公司的收購(gòu)涉及到如何在兩個(gè)交易所進(jìn)行收購(gòu)。本次吉化股份的收購(gòu)方案采取相同的時(shí)間、不同的價(jià)格、不同的幣種進(jìn)行收購(gòu)。本次跨交易所同時(shí)進(jìn)行要約收購(gòu), 不只是國(guó)內(nèi)資本市場(chǎng)的創(chuàng)新, 也是香港資本市場(chǎng)的創(chuàng)新。

首次有條件的要約收購(gòu)。本次要約收購(gòu)是有條件的收購(gòu), 是國(guó)內(nèi)資本市場(chǎng)的第一例, 主要表現(xiàn)在兩個(gè)方面:第一方面是吉林化工A股收購(gòu)要約的生效條件是H 股收購(gòu)要約在所有方面成為無(wú)條件。H股收購(gòu)要約在所有方面即成為無(wú)條件, 吉林化工H股將在香港聯(lián)交所及美國(guó)證交所退市。H股收購(gòu)要約在所有方面即成為無(wú)條件, A股收購(gòu)要約生效條件即滿足, 吉林化工A股將在深圳證交所退市。吉林化工A股的收購(gòu)要約之所以以H股收購(gòu)要約生效為條件, 是由于吉林化工A 股、H股的比例決定的。吉林化工A股的比例為5.62%, H股的比例為27.09%。H股要約收購(gòu)生效, 吉林化工在港交所退市后, 5.62%的A股已不符合上市條件, 吉林化工A股也必須終止上市。第二方面是錦州石化和遼河油田的要約收購(gòu)有最低預(yù)受要約股份數(shù)量限制。根據(jù)現(xiàn)行《公司法》第一百五十二條, “(四)股份公司申請(qǐng)其股票上市, 總股本在公司股本總額超過人民幣四億元的, 其向社會(huì)公開發(fā)行股份的比例為百分之十五以上”, 根據(jù)《公司法》第一百五十八條, “不具備上市條件的, 由國(guó)務(wù)院證券管理部門決定終止其股票上市”。所以, 中石油對(duì)錦州石化和遼河油田的要約收購(gòu)有最低預(yù)受要約股份數(shù)量限制, 如果要約收購(gòu)期滿, 不接受要約收購(gòu)的股份數(shù)量在15%以上, 中石油將放棄要約收購(gòu)。

首次國(guó)內(nèi)高溢價(jià)要約收購(gòu)。根據(jù)《上市公司收購(gòu)管理辦法》第三十四條, 收購(gòu)人確定要約價(jià)格, 應(yīng)當(dāng)遵循以下原則:(一)要約收購(gòu)掛牌交易的同一種類股票的價(jià)格不低于下列價(jià)格中較高者:1、在提示性公告日前六個(gè)月內(nèi), 收購(gòu)人買入被收購(gòu)公司掛牌交易的該種股票所支付的最高價(jià)格; 2、在提示性公告日前三十個(gè)交易日內(nèi), 被收購(gòu)公司掛牌交易的該種股票的每日加權(quán)平均價(jià)格的算術(shù)平均值的百分之九十。