司法強(qiáng)制解散公司,是一種以公權(quán)力為主導(dǎo)的司法干預(yù)制度,其目的是通過司法權(quán)的介入,強(qiáng)制公司解散,以保護(hù)在公司中受壓制的小股東和公司債權(quán)人的利益。當(dāng)公司出現(xiàn)股東無力解決的不得已事由,公司董事的行為危及公司存亡,或當(dāng)公司業(yè)務(wù)遇到顯著困難,公司的財(cái)產(chǎn)遭受重大損失時(shí),法院依據(jù)持有一定比例的出資額或股份的股東等利害關(guān)系人的請(qǐng)求,可做出解散公司的裁決。
公司的正常運(yùn)行是通過股東行使權(quán)力和公司管理機(jī)構(gòu)行使職權(quán)實(shí)現(xiàn)的。股東間或公司管理人員之間的利益沖突和矛盾,經(jīng)常會(huì)出現(xiàn)公司運(yùn)行的障礙,嚴(yán)重者甚至使公司的運(yùn)行機(jī)制完全失靈,股東大會(huì)、董事會(huì)包括監(jiān)事會(huì)等權(quán)力機(jī)構(gòu)和管理機(jī)構(gòu)無法對(duì)公司的任何事項(xiàng)做出任何決議,公司的一切事務(wù)陷于癱瘓,公司的運(yùn)行陷于僵局。公司陷于僵局時(shí),一切決策和管理機(jī)制都徹底癱瘓,股東大會(huì)或董事會(huì)因?qū)Ψ降木芙^參會(huì)而無法有效召集,任何一方的提議都不被對(duì)方接受和認(rèn)可,即使能夠舉行會(huì)議也無法通過任何議案。
公司僵局形成的原因在于公司決策和管理所實(shí)行的多數(shù)表決制度。依照《公司法》和公司章程的規(guī)定,股東大會(huì)、董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)通過任何決議都需至少半數(shù)以上的表決權(quán)或人數(shù)的同意,對(duì)于股東大會(huì)增加資本、減少資本、分立、合并、解散或者變更公司形式以及修改章程的決議,則必須經(jīng)(出席會(huì)議)2但以上的表決權(quán)同意。對(duì)于董事會(huì)的決議,有的公司甚至規(guī)定了更高的表決多數(shù)。在公司股東人數(shù)有限(特別是只有兩方)、各方股東派任的董事人數(shù)基本相當(dāng)或相同的情況下,如果股東或董事之間發(fā)生了激烈的矛盾和沖突,并采取完全對(duì)抗的態(tài)度,那么任何一方都可能無法形成《公司法》和公司章程所要求的表決多數(shù).決議的通過近乎不可能,公司的僵局狀態(tài)正是由此形成。
與合伙企業(yè)相比,有限責(zé)任公司糾紛所產(chǎn)生的問題為嚴(yán)重,如果多數(shù)派對(duì)公司擁有絕對(duì)的控制權(quán),那么少數(shù)派就處于—種弱勢(shì)的甚至是無助的地位。一般來說,少數(shù)派無權(quán)強(qiáng)制解散公司,也無權(quán)分享管理果實(shí)。從我國公司實(shí)踐來看,在公司僵局狀態(tài)中,通常存在著一方股東對(duì)其他股東事實(shí)上的強(qiáng)制和嚴(yán)重的不公平,原管理公司的股東控制著公司的經(jīng)營和財(cái)產(chǎn),事實(shí)上剝奪了其他股東的合法權(quán)利。因此,公司僵局的出現(xiàn),解散公司或者讓對(duì)立一方收購另一方股份應(yīng)當(dāng)說是較好的解決辦法。如果不允許解散公司或收購股份,就等于是認(rèn)可控制公司的股東對(duì)其他股東權(quán)利的侵犯和對(duì)公司財(cái)產(chǎn)的非法占有。
最后,法院根據(jù)持有一定比例股份的股東的請(qǐng)求強(qiáng)制解散公司。鑒于公司的永久存續(xù)性的特征,一般來說,法院應(yīng)嚴(yán)格限制解散公司,同時(shí),也是為了避免股東濫用訴權(quán),即使在公司出現(xiàn)僵局確實(shí)需解散公司時(shí),也須符合嚴(yán)格的條件限制。公司僵局的實(shí)質(zhì)在于股東或者管理層在公司中的實(shí)體權(quán)益之爭。當(dāng)公司僵局致使公司章程所確定的內(nèi)部治理規(guī)則無法得到執(zhí)行時(shí),各股東之間利益無法有效平衡,股東通過司法途徑請(qǐng)求對(duì)自身權(quán)益進(jìn)行保護(hù)是必然的和適當(dāng)?shù)摹9舅痉ń馍⒕褪瞧渲幸环N選擇,而且是一種解決公司僵局最徹底的方式,因?yàn)楣疽唤?jīng)判決解散,待清算后,股東之間再無利益沖突、相互對(duì)峙的平臺(tái)。
根據(jù)規(guī)定,只有當(dāng)公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴(yán)重困難,繼續(xù)存續(xù)會(huì)使股東利益受到重大損失,而且通過其他途徑不能解決時(shí),才可以通過司法途徑解散公司。人民法院在適用司法解散時(shí),也應(yīng)當(dāng)慎重,因?yàn)橐坏┻m用司法解散,公司即進(jìn)入清算程序,法人資格即將泊滅,對(duì)公司的影響是毀滅性的。
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