一、子公司注銷合并商譽怎么處理

子公司注銷合并商譽的處理方式如下：

被合并方原有的商譽不是在合并產(chǎn)生的，而是原來就存在的，按照同一控制下的企業(yè)合并的相關(guān)規(guī)定，合并中不改變被合并方資產(chǎn)的價值，以賬面價值合并。所以商譽的價值也不能改變，也就是按被合并企業(yè)商譽的賬面價值列示于合并財務(wù)報表中。

商譽的初始確認(rèn)的會計處理

1、在新準(zhǔn)則體系下，對非同一控制下的企業(yè)合并涉及到商譽的會計處理。

購買方對合并成本大于合并中取得被購買方可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價值份額的差額應(yīng)當(dāng)確認(rèn)為商譽。中國就商譽的初始確認(rèn)及計量與國際會計準(zhǔn)則的規(guī)定是完全一致的，即都是差額式的間接計量。

按照中國新頒布的企業(yè)會計準(zhǔn)則，涉及企業(yè)合并的會計處理首先應(yīng)區(qū)分是同一控制下的企業(yè)合并，還是非同一控制下的企業(yè)合并。對于在同一控制下的企業(yè)合并，新準(zhǔn)則規(guī)定相關(guān)資產(chǎn)和負(fù)債均以賬面價值計量，合并溢價只能調(diào)整資本公積和留存收益，并不確認(rèn)商譽。

2、非同一控制下合并成本的內(nèi)容。

非同一控制下的企業(yè)合并，購買方在進(jìn)行賬務(wù)處理時應(yīng)分別根據(jù)準(zhǔn)則確定合并成本以及合并中取得的被購買方可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價值的份額，并比較兩者之間的大小。其中合并成本應(yīng)包括以下三項內(nèi)容：

(1)購買方在購買日為取得被購買方的控制權(quán)而付出的資產(chǎn)、發(fā)生或承擔(dān)的負(fù)債以及發(fā)行的權(quán)益性證券的公允價值;

(2)為進(jìn)行企業(yè)合并而發(fā)生的各項直接相關(guān)費用;

(3)合并合同或協(xié)議中所約定的未來事項對合并成本的可能影響金額，但該金額計入合并成本的前提是：在購買日能夠合理估計該未來事項很可能發(fā)生并且對合并成本的影響金額能夠可靠計量。

若合并成本大于取得的被購買方可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價值的份額則應(yīng)當(dāng)將其差額確認(rèn)為商譽;而若前者小于后者，則首先應(yīng)對兩者的計量進(jìn)行復(fù)核，如果經(jīng)復(fù)核后前者仍然小于后者，則將其差額計入當(dāng)期損益。

也就是說，新準(zhǔn)則對于正商譽和負(fù)商譽采取了不同的處理方式。對于正商譽，新準(zhǔn)則規(guī)定要單獨確認(rèn)為一項資產(chǎn)。結(jié)合第2號準(zhǔn)則的要求，在確認(rèn)商譽的同時還應(yīng)對按合并成本所確定的長期股權(quán)投資初始投資成本進(jìn)行相應(yīng)的調(diào)整。對負(fù)商譽沒有采用遞延收益的方式分期計入損益，而是在合并當(dāng)期一次性計入損益。

不形成母子公司關(guān)系的企業(yè)合并交易，即吸收合并和新設(shè)合并，購買日購買方的賬務(wù)處理中就能夠單獨確認(rèn)商譽，從而在合并后存續(xù)企業(yè)的單獨資產(chǎn)負(fù)債表中單項列示，而形成母子公司關(guān)系的控股合并交易。

因在合并日賬務(wù)中作為長期股權(quán)投資成本入賬的合并成本中就包括商譽價值，所以在合并日購買方的單獨資產(chǎn)負(fù)債表中商譽并未單獨列報，而是包含在“長期股權(quán)投資”項目中，而在合并日合并資產(chǎn)負(fù)債表中才需要單獨列報合并商譽。

二、公司合并的法律規(guī)定有哪些

《公司法》第一百七十二條規(guī)定：公司合并可以采取吸收合并或者新設(shè)合并。

一個公司吸收其他公司為吸收合并，被吸收的公司解散。兩個以上公司合并設(shè)立一個新的公司為新設(shè)合并，合并各方解散。

公司合并是指兩個或者兩個以上的公司通過訂立合并協(xié)議，根據(jù)公司法等有關(guān)法律的規(guī)定，合并為一個公司的法律行為。

公司的合并具有以下特點：

(1)公司的合并是兩個或兩個以上的公司合成為一個公司，是兩個或兩個以上的公司之間以訂立合并協(xié)議的形式產(chǎn)生的。

(2)公司的合并必須依法定程序進(jìn)行。公司的合并一般是公司之間自由的臺并，但這種自由的前提必須是遵守法律，有些公司的合并還要經(jīng)過有關(guān)部門的批準(zhǔn)。

(3)公司合并是一種法律行為。公司合并屬一種合同行為，作為合同行為來說，首先是合同各方達(dá)成協(xié)議;其次這種協(xié)議必須是依法訂立的，否則這種行為無效。

公司合并的形式是指公司合并過程中合并各方以什么形式并為一個公司。

根據(jù)本條的規(guī)定，公司合并可以采取以下兩種形式：

(1)吸收合并。吸收合并又稱存續(xù)合并，它是指兩個或者兩個以上的公司合并時，其中一個或者一個以上的公司并人另一個公司的法律行為。接受被合并公司的公司，應(yīng)當(dāng)于公司合并以后到公司登記機關(guān)辦理變更登記手續(xù)，繼續(xù)享有法人地位;被兼并的公司法人資格消滅，成為另一個公司的組成部分，應(yīng)當(dāng)宣告停業(yè)，并到公司登記機關(guān)辦理注銷手續(xù)。如果合并的幾個公司強弱懸殊，一般會采取吸收合并的方式，由實力強大的公司吸收另一個或幾個公司。

(2)新設(shè)合并。新設(shè)合并是指兩個或者兩個以上的公司組合成為一個新公司的法律行為。這種合并是以原來所有公司的法人資格消滅為前提的。以這種形式進(jìn)行合并以后，原公司應(yīng)當(dāng)?shù)焦镜怯洐C關(guān)辦理注銷登記手續(xù)。新設(shè)立的公司應(yīng)當(dāng)?shù)焦镜怯洐C關(guān)辦理設(shè)立登記手續(xù)，取得法人資格。當(dāng)然，新設(shè)立的公司應(yīng)當(dāng)符合公司法規(guī)定的設(shè)立公司的條件。當(dāng)兩個或者多個地位大致相同的公司同時存在，并且任何一個公司都不愿意被并人另一個公司時，新設(shè)合并就是比較可取的方式。

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