目前深滬兩市A股上市公司中，第一大股東持股比例低于30%的上市公司超過150家。對(duì)于這些公司而言，由于大股東持股比例較低，因此面臨被收購(gòu)的可能性也較大。為保持控制權(quán)，一些上市公司紛紛探索有效策略以圖拓展反收購(gòu)的運(yùn)用空間。

從已有實(shí)踐案例看，在所有可選擇的反收購(gòu)策略中，在公司章程里設(shè)置反收購(gòu)條款(即“驅(qū)鯊劑”)可能是成本最低的一種。下面以**公用(600635)的公司章程為例進(jìn)行分析。在該公司修訂的公司章程中，有近十處增設(shè)的與反收購(gòu)有關(guān)的條款。

首先，來(lái)看反收購(gòu)回購(gòu)條款的設(shè)置。在2006年1月1日開始實(shí)施的《中華人民共和國(guó)公司法》(以下簡(jiǎn)稱新公司法)中，規(guī)定了四種回購(gòu)類型。而**公用在此基礎(chǔ)上又加設(shè)一種類型，即如果發(fā)生“單獨(dú)或合并持有公司10%以上股份的股東繼續(xù)收購(gòu)公司股份的”情況，公司可以立即收購(gòu)本公司股份并將該收購(gòu)股份定向轉(zhuǎn)讓給特定對(duì)象而無(wú)須另行取得許可或授權(quán)，但公司仍應(yīng)當(dāng)履行信息披露義務(wù)。由于這項(xiàng)反收購(gòu)回購(gòu)條款的觸發(fā)條件相當(dāng)?shù)?持股比例達(dá)到10%)，上市公司管理層可以敏感地做出反應(yīng)。更為重要的是，由于回購(gòu)股份的行為主體是上市公司而非股東，因此，此舉不僅可以通過減少外在股份總數(shù)從而有效阻擊收購(gòu)方，而且還可以通過大量消耗上市公司資金從而降低公司對(duì)收購(gòu)方的吸引力。如果反收購(gòu)行動(dòng)取得預(yù)期效果，擊退了收購(gòu)方，則上市公司可以把手中股份轉(zhuǎn)讓給第三方。

其次，再看金色降落傘條款的設(shè)置。**公用章程在有關(guān)遣散費(fèi)的條款中規(guī)定，當(dāng)發(fā)生單獨(dú)或合并持有公司10%以上股東繼續(xù)收購(gòu)公司股份并成為實(shí)際控制人情況，“若因此導(dǎo)致公司中層以上管理人員(指公司部門經(jīng)理助理及以上管理人員，包括在公司及控股子公司領(lǐng)取薪酬的本公司董事、監(jiān)事)主動(dòng)或被動(dòng)離職的，該股東應(yīng)當(dāng)向離職人員一次性支付額外遣散費(fèi)用”。額外遣散費(fèi)用的計(jì)算方式為：P=S×A×(1+Q1+Q2+Q3)×300%，P為額外遣散費(fèi)用;S為離職人員本人離職當(dāng)年度稅前年薪總額以及工資附加、獎(jiǎng)金、福利、激勵(lì)性股票市值之合計(jì);A為離職時(shí)離職人員本人年齡(周歲)與退休年齡(男60周歲，女55周歲)的差額，不滿五年的按五年計(jì);Q1為上海市統(tǒng)計(jì)局公布的本市連續(xù)三年累計(jì)物價(jià)上漲指數(shù)之絕對(duì)值;Q2為中國(guó)人民銀行公布的連續(xù)三年累計(jì)利率上浮指數(shù)之絕對(duì)值;Q3為上海市統(tǒng)計(jì)局公布的本市連續(xù)三年人均可支配收入增幅比率之絕對(duì)值。