關于外國投資者并購境內企業的規定》（“10號令”）中將外資并購定義為:外國投資者購買境內非外商投資企業（“境內公司”）股東的股權或認購境內公司增資，使該境內公司變更設立為外商投資企業（“股權并購”）；或者，外國投資者設立外商投資企業，并通過該企業協議購買境內企業資產且運營該資產，或，外國投資者協議購買境內企業資產，并以該資產投資設立外商投資企業運營該資產（“資產并購”）。筆者結合外資并購的實務經驗及對外資并購相關法律法規的理解，對股權并購和資產并購涉及的相關對價問題進行如下分析歸納。應注意的是：外國投資者并購境內企業涉及企業國有產權轉讓和上市公司國有股權管理事宜的，應當遵守國有資產管理的相關規定；如果被并購企業為境內上市公司，還應根據《外國投資者對上市公司戰略投資管理辦法》，向國務院證券監督管理機構辦理相關手續。對價金額10號令規定：“并購當事人應以資產評估機構對擬轉讓的股權價值或擬出售資產的評估結果作為確定交易價格的依據。并購當事人可以約定在中國境內依法設立的資產評估機構。資產評估應采用國際通行的評估方法”。實踐中是否都以資產評估結果作為收購對價的依據呢？答案是否定的。實踐中通常是由并購各方當事人在收購方聘請的中介機構對被收購方進行盡職調查（包括財務、法律盡職調查等），并確定收購對價的具體數額及/或調整辦法后，再由雙方指定的資產評估機構實施資產評估。換句話說，該等資產評估很多情況下是走過場，因為10號令規定在提交審批的文件中應包括資產評估報告，應注意的是轉讓股權或資產的價格不能明顯低于資產評估結果（一般情況下不能低于評估價的９０％）。如涉及國有資產的，應選擇有國有資產評估資質的評估機構進行資產評估，將評估結果報有權國資部門核準或備案，并應符合國有資產管理的相關規定。對價形式根據筆者的實務經驗，股權并購的對價主要采取貨幣現金及符合規定的境外股份兩種形式（在股權轉讓型股權并購下對價支付給轉讓股權的股東，在認購增資型股權并購下對價則向被并購企業支付）；資產并購對價一般采取貨幣現金形式。10號令僅對外國投資者以貨幣資產或股權作為支付手段進行了規制，對以實物資產或無形資產等作為支付手段的情形無明確要求，僅規定“作為并購對價的支付手段，應符合國家有關法律和行政法規的規定；外國投資者以其合法擁有的人民幣資產作為支付手段的，應經外匯管理機關核準”。在實踐中，存在外國投資者以中國境內實物資產或無形資產作為支付手段的情況，同時外國投資者也有以境外的實物資產或無形資產作為支付手段的情況；對于該等情況下的外資并購，目前10號令并沒有明確具體的規定，實踐中的操作會有許多方式，相關當事人應注意中國法律和政策的相關規定，確保交易成功且不違法。關于外國投資者合法擁有的人民幣資產的范圍，除國家外匯管理局的明文規定的外國投資者從其投資的境內外商投資企業所得利潤、回收投資、清算、股權轉讓、減資等所得的財產外，還可包括境內合法取得的有價證券、從資產管理公司采用購買金融資產包的形式取得對境內企業的債權、合法取得的人民幣借款、以及轉讓資產、出售產品或提供服務而取得的交易對價等。以境外股權[該等股權只能是境外公開合法證券交易市場（柜臺交易市場除外）掛牌交易的股票或１０號令中規定的特殊目的公司股權]作為支付手段進行股權并購可能表現為如下四種模式：（1）境外公司的股東以其持有的境外公司股權為對價購買境內公司股東股權；（2）境外公司的股東以其持有的境外公司股權為對價認購境內公司增資；（3）境外公司以其增發的股份為對價購買境內公司股東的股權；