公司收購程序

上市公司收購的基本程序與上市公司兼并的基本程序相同，這里不再說明。現(xiàn)對非上市公司收購的基本程序作一簡要說明：

1.意向書。這是一個(gè)有用但不是必需的一個(gè)步驟，它能表達(dá)雙方的誠意，并在以后的談判中相互信任，以便節(jié)約時(shí)間和金錢。采取這種方式，賣主能使他準(zhǔn)備透露給買主的機(jī)密不至于被外人所知。

2.詞查。收購方常派一名注冊會(huì)計(jì)師進(jìn)行調(diào)查，這能使收購方得到一個(gè)專家獨(dú)立作出的對被收購方財(cái)務(wù)、商業(yè)和行政事務(wù)的評(píng)價(jià)。同時(shí)，收購方律師應(yīng)當(dāng)對目標(biāo)公司的賬冊和地方特許權(quán)作一次特別調(diào)查，并且檢查所有的原始合同、保證書和許可證等。收購方律師還希望調(diào)查賣方雇員的雇傭條件、工會(huì)的意見、工廠慣例和退休金安排等。

3.董事會(huì)批準(zhǔn)。如果一項(xiàng)收購由一家獨(dú)立公司或由一家企業(yè)集團(tuán)的核心公司實(shí)施，通常在簽訂法律上不可變更的協(xié)議之前，需要得到董事會(huì)全體成員的批準(zhǔn)。如果收購方或被收購方是企業(yè)集團(tuán)的附屬公司，在簽訂合同前，需要準(zhǔn)備一份項(xiàng)目報(bào)告，取得母公司董事會(huì)的許可。

4.政府部門的批準(zhǔn)。一般地，各國都有反壟斷法，故大型收購?fù)枰欢ǖ恼块T的批準(zhǔn)。

5.談判。顯然，談判主要涉及交易的方式、補(bǔ)償?shù)姆绞胶蛿?shù)額。一般地，談判應(yīng)緊扣一個(gè)經(jīng)過仔細(xì)計(jì)劃過的時(shí)間表。

6.收購決議。收購決議要根據(jù)談判達(dá)成的原則制定且要經(jīng)過收購公司董事會(huì)的同意。

7.交換合同。在交換合同時(shí)，收購雙方都必須作出承諾，從無條件交換合同之時(shí)起，購買方就成為公司的受益所有者。

8.聲明。在交換合同時(shí)，收購雙方通常會(huì)向新聞界發(fā)表聲明，以把收購信息告之雇員和主要的客戶與供應(yīng)商。

9.核準(zhǔn)。合同交換后購買方律師一般會(huì)提出調(diào)查被購買方土地的產(chǎn)權(quán)，或者被購買方律師主動(dòng)提供這方面的證明。同時(shí)，所有合同中所要求的特別許可或權(quán)威機(jī)構(gòu)許可，都是在這一階段申請的。

10.特別股東大會(huì)。當(dāng)需要股東核準(zhǔn)時(shí)，收購方將舉行特別股東大會(huì)以進(jìn)行投票表決。

11.董事會(huì)改組。這一步常是被收購公司召開董事會(huì)會(huì)議，通過即將離任的董事辭職和任命收購方提名的人員以改組董事會(huì)。股權(quán)證和過戶表格將經(jīng)過被收購公司董事會(huì)的重新登記和蓋章。

12.正式手續(xù)。改組后，應(yīng)在限定時(shí)期內(nèi)到政府部門登記。

只有在有關(guān)部門登記注冊后，收購才正式生效。一般地，在交易完成后，應(yīng)給顧客、供應(yīng)商和代理商等發(fā)出正式通知，必要時(shí)還將重新安排契約。