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收購企業(yè)存在哪些風(fēng)險,收購企業(yè)支付對價的形式有哪些

來源: 律霸小編整理 · 2025-07-10 · 723人看過

企業(yè)并購的風(fēng)險:

(一)企業(yè)并購實施前的決策風(fēng)險

目標(biāo)企業(yè)的選擇和對自身能力的評估是一個科學(xué)、理智、嚴(yán)密謹(jǐn)慎的分析過程,是企業(yè)實施并購決策的首要問題。如果對并購的目標(biāo)企業(yè)選擇和自身能力評估不當(dāng)或失誤,就會給企業(yè)發(fā)展帶來不可估量的負(fù)面影響。在我國企業(yè)并購實踐中,經(jīng)常會出現(xiàn)一些企業(yè)忽略這一環(huán)節(jié)的隱性的風(fēng)險而給自身的正常發(fā)展帶來麻煩和困境的情況。概括而言,企業(yè)并購實施前的風(fēng)險主要有:

1、并購動機(jī)不明確而產(chǎn)生的風(fēng)險

一些企業(yè)并購一動機(jī)的產(chǎn)生,不是從企業(yè)發(fā)展的總目標(biāo)出發(fā),通過對企業(yè)所面臨的外部環(huán)境和內(nèi)部條件進(jìn)行研究,在分析企業(yè)的優(yōu)勢和劣勢的基礎(chǔ)上,根據(jù)企業(yè)的發(fā)展戰(zhàn)略需要形成的,而是受輿論宣傳的影響,只是在概略的意識到并購可能帶來的利益,或是因為看到競爭對手或其他企業(yè)實施了并購,就非理性地產(chǎn)生了進(jìn)行并購的盲目沖動。這種不是從企業(yè)實際情況出發(fā)而產(chǎn)生的盲目并購沖動,從一開始就潛伏著導(dǎo)致企業(yè)并購失敗的風(fēng)險。

2、盲目自信夸大自我并購能力而產(chǎn)生的風(fēng)險

有的企業(yè)善于并購,有的企業(yè)不善于并購,可以說是基于提升和完善核心競爭力的的要求,但并購本身也是一種能力。既然是一種能力,很少企業(yè)是生而知之的。從我國一些實例看,一些企業(yè)看到了競爭中歷史企業(yè)的軟弱地位,產(chǎn)生了低價買進(jìn)大量資產(chǎn)的動機(jī),但卻沒有充分估計到自身改造這種劣勢企業(yè)的能力的不足,如資金能力、技術(shù)能力、管理能力等,從而做出錯誤的并購選擇,陷入了低成本擴(kuò)張的陷阱。

(二)企業(yè)并購實施過程中的操作風(fēng)險

企業(yè)實施并購的主要目標(biāo)是為了協(xié)同效應(yīng),具體包括:管理協(xié)同、經(jīng)營協(xié)同和財務(wù)協(xié)同,然而從實際情況來看,協(xié)同就如同鼓動,非常罕見。筆者認(rèn)為,造成這種情況的主要原因是并購企業(yè)沒有對企業(yè)實施并購過程中的風(fēng)險加以識別和控制。這些風(fēng)險主要包括:

1、信息不對稱風(fēng)險

所謂信息不對稱風(fēng)險,指的是企業(yè)在并購的過程中對收購方的了解與目標(biāo)公司的股東和管理層相比可能存在嚴(yán)重的不對等問題給并購帶來的不確定因素。由于信息不對稱和道德風(fēng)險的存在,被并購企業(yè)很容易為了獲得更多利益而向并購方隱瞞對自身不利的信息,甚至杜撰有利的信息。企業(yè)作為一個多種生產(chǎn)要素、多種關(guān)系交織構(gòu)成的綜合系統(tǒng),極具復(fù)雜性,并購方很難在相對短的時間內(nèi)全面了解、逐一辨別真?zhèn)巍R恍┎①徎顒右驗槭孪葘Ρ徊①弻ο蟮挠麪顩r、資產(chǎn)質(zhì)量(例如有形資產(chǎn)的可用性、無形資產(chǎn)的真實性、債權(quán)的有效性)、或有事項等可能缺乏深入了解,沒有發(fā)現(xiàn)隱瞞著的債務(wù)、訴訟糾紛、資產(chǎn)潛在問題等關(guān)鍵情況,而在實施后落入陷阱.難以自拔。

2、資金財務(wù)風(fēng)險

每一項并購活動背后幾乎均有巨額的資金支持,企業(yè)很難完全利用自有資金來完成并購過程。企業(yè)并購后能否及時形成足夠的現(xiàn)金流入以償還借入資金以及滿足并購后企業(yè)進(jìn)行一系列的整合工作對資金的需求是至關(guān)重要的。具體來說,財務(wù)風(fēng)險主要來自幾個方面:籌資的方式的不確定性、多樣性,籌資成本的高增長性、外匯匯率的多變性等。因此,融資所帶來的風(fēng)險不容忽視。

(三)企業(yè)并購后整合過程中的“不協(xié)同”風(fēng)險

企業(yè)并購的一大動因是股東財富最大化。為了實現(xiàn)這一目標(biāo),并購后的企業(yè)必須要實現(xiàn)經(jīng)營、管理等諸多方面的協(xié)同,然而在企業(yè)并購后的整合過程中,未必一定達(dá)到這一初衷,導(dǎo)致并購未必取得真正的成功,存在巨大的風(fēng)險:

1、管理風(fēng)險

并購之后管理人員、管理隊伍能否的得到合適配備,能否找到并采用得當(dāng)?shù)墓芾矸椒ǎ芾硎侄文芊窬哂幸恢滦浴f(xié)調(diào)性,管理水平能否因企業(yè)發(fā)展而提出更高的要求,這些都存在不確定性,都會造成管理風(fēng)險。

2、規(guī)模經(jīng)濟(jì)風(fēng)險

并購方在完成并購后,不能采取有效的辦法使人力、物力、財力達(dá)到互補(bǔ),不能使各項資源真正有機(jī)結(jié)合,不能實現(xiàn)規(guī)模經(jīng)濟(jì)和經(jīng)驗的共享補(bǔ)充,而是低水平的重復(fù)建設(shè)。這種風(fēng)險因素的存在必將導(dǎo)致并購的失敗。

3、企業(yè)文化風(fēng)險

企業(yè)文化是在空間相對獨立、時間相對漫長的環(huán)境下形成的特定群體一切生產(chǎn)活動、思維活動的本質(zhì)特征的總和。并購雙方能否達(dá)成企業(yè)文化的融合,形成共同的經(jīng)營理念、團(tuán)隊精神、工作作風(fēng)受到很多因素的影響,同樣會帶來風(fēng)險。企業(yè)文化是否相近,能否融合,對并購成敗的影響是極其深遠(yuǎn)的,特別是在跨國、跨地區(qū)的并購案中。

4、經(jīng)營風(fēng)險

為了實現(xiàn)經(jīng)濟(jì)上的互補(bǔ)性,達(dá)到規(guī)模經(jīng)營,謀求經(jīng)營協(xié)同效應(yīng),并購后的企業(yè)還必須改善經(jīng)營方式,甚至生產(chǎn)結(jié)構(gòu),加大產(chǎn)品研發(fā)力度嚴(yán)格控制產(chǎn)品質(zhì)量,調(diào)整資源配置,否則就會出現(xiàn)經(jīng)營風(fēng)險。

支付對價的方式

在企業(yè)并購中,支付對價是其中十分關(guān)鍵的一環(huán)。選擇合理的支付方式,不僅關(guān)系到并購能否成功,而且關(guān)系到并購雙方的收益、企業(yè)權(quán)益結(jié)構(gòu)的變化及財務(wù)安排。各種不同的支付方式各有特點與利弊,企業(yè)應(yīng)以獲得最佳并購效益為宗旨,綜合考慮企業(yè)自身經(jīng)濟(jì)實力、籌資渠道、籌資成本和被并購企業(yè)的實際情況等因素,合理選擇支付方式。企業(yè)并購涉及的支付方式主要有:

(一)現(xiàn)金支付

現(xiàn)金支付是指收購方支付一定數(shù)量的現(xiàn)金,以取得目標(biāo)企業(yè)的所有權(quán)。現(xiàn)金方式并購是最簡單迅速的一種支付方式。對目標(biāo)企業(yè)而言,不必承擔(dān)證券風(fēng)險,交割簡單明了。缺點是目標(biāo)企業(yè)股東無法推遲資本利得的確認(rèn)從而不能享受稅收上的優(yōu)惠,而且也不能擁有新公司的股東權(quán)益。對于收購方而言,現(xiàn)金支付是一項沉重的即時現(xiàn)金負(fù)擔(dān),要求其有足夠的現(xiàn)金頭寸和籌資能力,交易規(guī)模也常常受到籌資能力的制約。

(二)股權(quán)支付

股權(quán)支付也稱換股并購,指收購方按一定比例將目標(biāo)企業(yè)的股權(quán)換成本公司的股權(quán),目標(biāo)企業(yè)從此終止或成為收購方的子公司。換股并購對于目標(biāo)企業(yè)股東而言,可以推遲收益的計稅時點,取得一定的稅收利益,同時也可分享收購方價值增值的好處。對收購方而言,不會擠占其日常營運資金,比現(xiàn)金支付成本要小許多。但換股并購也存在著不少缺陷,如稀釋了原有股東的權(quán)益,每股收益可能發(fā)生不利變化,改變了公司的資本結(jié)構(gòu),稀釋了原有股東對公司的控制權(quán)等。

(三)混合并購支付

并購企業(yè)支付的對價除現(xiàn)金、股權(quán)外,還可能包括可轉(zhuǎn)換公司債券、一般公司債券、認(rèn)股權(quán)證、資產(chǎn)支持受益憑證、承擔(dān)的債務(wù)、劃轉(zhuǎn)的資產(chǎn),或者表現(xiàn)為多種方式的組合。并購實務(wù)中,常見的支付對價組合包括:現(xiàn)金與股權(quán)的組合、現(xiàn)金和承擔(dān)的債務(wù)的組合、現(xiàn)金與認(rèn)股權(quán)證的組合、現(xiàn)金與資產(chǎn)支持受益憑證的組合等。將多種支付工具組合在一起,如搭配得當(dāng),選擇好各種融資工具的種類結(jié)構(gòu)、期限結(jié)構(gòu)以及價格結(jié)構(gòu),可以避免上述兩種方式的缺點,既可使收購方避免支出更多現(xiàn)金,造成企業(yè)財務(wù)結(jié)構(gòu)惡化,也可以防止收購方原有股東的股權(quán)稀釋或發(fā)生控制權(quán)轉(zhuǎn)移。

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浙江共業(yè)律師事務(wù)所專職律師,從業(yè)七年,專業(yè)從事破產(chǎn)領(lǐng)域法律服務(wù)五年,累計處置破產(chǎn)企業(yè)三十余家,債務(wù)規(guī)模逾百億,盤活不良資產(chǎn)數(shù)十億元,涉及領(lǐng)域覆蓋房地產(chǎn)、航運、物流、制造等行業(yè),善于發(fā)現(xiàn)危困企業(yè)的核心價值,對于僵尸企業(yè)的處置,債務(wù)危機(jī)的化解具有豐富的實操經(jīng)驗。

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