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寧波
企業改制與重組有哪些條件
一、擬上市公司進行企業改制與重組的基本要求
(1)上市公司應為能夠自主經營并能夠獨立承擔責任和風險的公司。
(2)上市公司擁有能夠促進股東大會、董事會、監事會以及其他管理層規范運作的公司治理機構。
(3)上市公司能夠有效地避免同行業竟爭，減少和規范關聯交易。
(4)上司公司具備完善的自身主營業務，并通過主營業務形成核心競爭力和持續發展力。
二、企業改制重組為股份有限公司并申請發行上市的具體要求
(1)擬上市企業改組為股份有限公司時，應符合《公司法》第73條規定，有限責任公司整體變更為股份有限公司時，應符合《公司法》第99條規定。
(2)擬上市公司的改制重組應做到資產、人員、機構、財務和業務的獨立完整。具體要求包括：
①股東應將業務所需的固定資產、在建工程、無形資產以及其他資產完整投人擬上市公司，并辦理相關產權、股權等權屬變更手續，不得單獨以商標權、特許經營權等無形資產出資折股。
②擬上市公司的高級管理人員應為公司的專職人員，不得在持有5%以上股權的股東單位及其下屬企業擔任職務。
③擬上市公司的生產、經營、辦公機構及場所須獨立、完整，不得與控股股東混合經營、合署辦公。
④擬上市公司須設立專屬的財務會計部門，并獨立建賬，獨立開設銀行賬戶。獨立納稅。
(3)主營業務突出，且符合國家產業政策。由兩個以上發起人以經營性的業務和資產出資組建的擬上市公司，所投人的業務必須相同，或者存在生產經營的上下游縱向聯系或橫向聯系，禁止將不同類、不相關的資產“捆綁上市”。
(4)擬上市公司改制重組中應避免與控股股東從事相同或相似的業務，并應在有關股東協議、公司章程等文件中規定避免同業競爭的措施。在改制重組中，發起人或股東不得通過保留采購、銷售機構或者壟斷業務渠道等方式千預擬上市公司的業務經營，擬上市公司應擁有獨立的產、供、銷系統。無法避免的交聯交易應遵循市場公正、公平、公開的原則進行，并在公司章程中規定有關關聯交易表決的回避制度。
(5)有限責任公司整體變更為股份有限公司，并申請發行上市時，原公司的業務、資產、債權、債務應整體進人變更后的擬上市公司，不得剝離原公司業務和資產。
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