一、股東在未繳出資范圍內對公司債務承擔連帶清償責任嗎

股東在未繳出資范圍內要對公司債務承擔連帶清償責任。

《公司法解釋(二)》

第二十二條公司解散時，股東尚未繳納的出資均應作為清算財產。股東尚未繳納的出資，包括到期應繳未繳的出資，以及依照公司法第二十六條和第八十一條的規定分期繳納尚未屆滿繳納期限的出資。

公司財產不足以清償債務時，債權人主張未繳出資股東，以及公司設立時的其他股東或者發起人在未繳出資范圍內對公司債務承擔連帶清償責任的，人民法院應依法予以支持。

《公司法解釋(三)》

第十三條股東未履行或者未全面履行出資義務，公司或者其他股東請求其向公司依法全面履行出資義務的，人民法院應予支持。

公司債權人請求未履行或者未全面履行出資義務的股東在未出資本息范圍內對公司債務不能清償的部分承擔補充賠償責任的，人民法院應予支持;未履行或者未全面履行出資義務的股東已經承擔上述責任，其他債權人提出相同請求的，人民法院不予支持。

二、股東出資不到位應負的法律責任

公司注冊資本指公司股東根據公司法規定繳納的成立公司的最低資本限額，是法人成立所必備的條件。但是，實踐中經常出現虛假出資或者出資不到位的情況，由此引起若干的法律責任承擔問題。

(一)一般性出資瑕疵引發的法律責任。

1、一般性出資瑕疵問題，產生的法律責任有兩個方面：出資人的責任和驗資人的責任。出資人的法定義務是應補足其出資額，不考察其他條件。對驗資人，則要審查其作出不實驗資時的具體情況，如其行業規范要求的操作程序如何，其是否按照業務規范的要求盡到了注意義務等等，區分其主觀上有無過錯，作為是否承擔責任的標準。

2、關于一般性的出資瑕疵是否允許出資義務人補充出資問題，筆者認為應當是允許的。理由是，出資人的責任限于對出資不實部分承擔責任，其補充出資就是承擔了責任，不違反法律規定，應予準許。有兩點應予注意，一是以現金補資的，要注意防止補資人有與他人惡意串通以侵害債權人利益的行為。補資應按程序操作，補資人不得私自用以償還債務，其中也包括與公司對出資人自己的債務抵銷。二是補資時以實物投入的情形應作嚴格限制，避免當事人規避法律的行為。即使在情況特殊予以允許時，也應嚴格履行對實物的估價手續，防止低值高估而侵害債權人的利益。出資人補充出資后，相應的法律后果就是驗資單位的責任得以免除。

(二)重大出資瑕疵引發的法律責任。

1、重大出資瑕疵的責任人與一般出資瑕疵的責任人相同，也是出資人和驗資單位。出資人違反出資義務而成立公司，具有過錯。依據“揭開公司面紗”理論，公司法人資格被否認，由出資人對公司的負債承擔無限連帶責任，這樣的規定對于維護交易安全具有積極意義。對驗資單位的要求則相對寬松，驗資單位承擔責任的前提是其出具虛假驗資報告是出于故意或過失，否則不承擔責任。在驗資單位有以下情形之一的，應承擔責任：第一，驗資部門與委托單位惡意串通或明知驗資內容虛假，故意出具虛假驗資報告;第二，驗資部門由于過失，使得虛假的驗資材料得以通過。

2、有重大出資瑕疵情形的，出資人開辦的公司自始不具備法人資格，其應對該公司的對外債務承擔無限的賠償責任，這樣的責任決定了出資人在清算程序中或者公司應債務發生糾紛后作出的補資行為并不能免除其承擔連帶責任的法律責任。而驗資單位責任與出資人責任的本質區別就在于，驗資單位的責任限于不實驗資的范圍，而不是與出資人一樣承擔無限連帶責任。還有另一種情況，即出資人出資時未違反法律規定，但在公司成立后抽逃出資，對此應參照出資不足的情形處理。

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