【摘要】公司章程有公司的根本法或公司憲法之稱，它是公司設立，運營過程中處理內外關系的重要文件。公司章程是公司股東合致的意思表示，是私法自治原則的體現。我國新《公司法》第七十二條第四款但書的有關規定，旨在尊重公司自治，在維護公司的人合性質的前提下，允許公司章程對股權轉讓作出特別約定，甚至可以在某種程度上突破《公司法》的有關規定。公司章程作為股東間的“契約”，對股東具有絕對的、排他的法律效力。【關鍵詞】公司章程；股東會決議；契約性；股權轉讓【正文】【案情】2000年9月，車輛公司成功改制為有限責任公司，公司注冊資本2000萬元。王某出資20萬元，占注冊資本的1%，系公司原始股東。2006年1月，王某以20萬元的價格受讓股東于某持有的車輛公司1%的股權，合計持有車輛公司2%的股權。因公司原章程有關公司回購、股權轉讓事項等規定與新《公司法》規定不符，故車輛公司于2006年4月修改公司章程，規定：“公司注冊資本中的權益可以而且只能轉讓給公司現有股東。除現有股東外，任何人不得受讓公司股權。無論因何種原因，無論股東自愿出讓還是被強制地出讓其股權的，受讓人均只能是現有股東。股東要求轉讓股權但無任何現有股東愿意受讓股權的，由公司回購，回購價格按回購日上一年度經審計機構審計確定的公司凈資產計算。”2009年初，車輛公司年度股東大會以97%的比例通過《股東會決議》（以下簡稱《決議》），并據此公司章程修正案，規定：“如果一方希望將其在公司的全部或者部分股權轉讓，但根據章程規定的程序實施后無任何其他股東愿意單獨受讓的，則由其他股東按各自在公司的股權比例分別受讓，受讓價格按公司上一年度審計報告確定的凈資產80%計算。”股東王某參加了該兩次股東會會議，但拒絕在股東會決議及章程修改案簽字。2009年4月，王某向法院提起訴訟，認為《決議》侵犯股東的合法財產權、公平退出股份的權利等，要求確認其無效。【焦點】《公司法》規定股權可以自由轉讓，既可內部轉讓也可向股東之外的人轉讓，而章程將股權轉讓限制為內部轉讓；《公司法》作為特別法，其對股權轉讓的價格卻沒有明確規定，應當遵循民事活動的基本原則，但修改后的章程卻規定股權轉讓的價格按公司凈資產的80%計算；《公司法》第七十二條第四款雖規定公司章程可對股權轉讓事項作出特別規定，但其該如何理解？章程作為股東的“契約”，能否從公司實際出發，就股權轉讓事項對《公司法》作出突破性規定？【判決】一審法院依法作出判決，駁回王某的訴訟請求。一審法院認為：我國《公司法》第七十二條關于有限公司的股權轉讓第四款規定“公司章程對股權轉讓另有規定的，從其規定”，該條規定旨在尊重公司自治，在維護公司的人合性質的前提下，允許公司章程對股權轉讓作出特別約定。王某收到判決后不服，向法院提起訴訟。二審法院認為：案涉股東會決議經代表三分之二以上表決權股東通過的事實清楚，符合法律規定和公司章程的約定。故，二審法院依法作出終審判決：駁回上訴，維持原判。【評析】公司章程有公司的根本法或公司憲法之稱，它是公司設立，運營過程中處理內外關系的重要文件。公司章程是公司股東合致的意思表示，是私法自治原則的體現。我國新《公司法》第七十二條第四款但書的有關規定，旨在尊重公司自治，在維護公司的人合性質的前提下，允許公司章程對股權轉讓作出特別約定，甚至可以在某種程度上突破《公司法》的有關規定。公司章程作為股東間的“契約”，對股東具有絕對的、排他的法律效力。因為股東作為當事人是自身利益的最佳判斷者和抉擇者，既然股東在章程上簽字就是對“契約”的認可，從而是對自己權利的一種處分，這種處分權的行使的結果對股東來說是其必然了解和知曉的。因此，實踐中必須尊重股東的意思合致，維護公司章程的效力。