裁判要旨

夫妻一方轉(zhuǎn)讓其名下股權(quán)時，接受轉(zhuǎn)讓的善意第三人應(yīng)當(dāng)就無惡意、無過錯承擔(dān)舉證責(zé)任。

■案情

1996年3月5日，金*利、蔡*業(yè)登記結(jié)婚。2004年11月5日，**國泰房地產(chǎn)開發(fā)有限公司成立，蔡*業(yè)為公司股東，2007年6月5日公司變更注冊資本時，確認蔡*業(yè)享有公司股份197.3088萬元。2007年6月27日，蔡*業(yè)與其侄子蔡*波簽訂股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議，約定由蔡*波出資197.3088萬元受讓。次日，公司全體股東決議通過同意該轉(zhuǎn)讓事宜。蔡*波則分別以債權(quán)沖抵受讓款29.5萬元，2007年10月17日支付轉(zhuǎn)讓款100萬元，2008年1月15日支付轉(zhuǎn)讓款27.5萬元，同年3月31日支付轉(zhuǎn)讓款40萬元，合計197萬元。2008年2月27日雙方在工商行政管理部門辦理了股東變更登記。4月18日，金*利向湖南省懷化市鶴城區(qū)人民法院提起離婚訴訟，認為叔侄惡意串通，應(yīng)確認股份轉(zhuǎn)讓行為無效。另查明：2007年10月13日，蔡*業(yè)向蔡*波轉(zhuǎn)賬100萬元。

■裁判

鶴城區(qū)法院審理后認為，蔡*業(yè)與侄子蔡*波之間的股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議，已經(jīng)公司全體股東同意，并在工商行政管理部門辦理了股東變更登記手續(xù)，受讓人蔡*波也已依約支付了對價，應(yīng)為善意第三人。金*利不能證明該轉(zhuǎn)讓行為發(fā)生時夫妻關(guān)系徹底惡化并為他人廣為知曉，故其認為蔡*業(yè)、蔡*波惡意串通轉(zhuǎn)讓股權(quán)，要求確認轉(zhuǎn)讓行為無效的證據(jù)不充分，不予支持。依照民法通則第五十八條、合同法第五十二條規(guī)定，判決駁回金*利的訴訟請求。

一審宣判后，金*利不服，上訴至懷化市中級人民法院稱：蔡*業(yè)與蔡*波是叔侄關(guān)系，一起經(jīng)商，蔡*波明知上訴人與蔡*業(yè)夫妻關(guān)系惡化，仍然以出資額197.3088萬元低價受讓蔡*業(yè)股權(quán)，且未支付對價，其中100萬元系蔡*業(yè)轉(zhuǎn)賬給蔡*波，蔡*波再支付給蔡*業(yè)的。請求二審法院撤銷原判，依法改判。

蔡*業(yè)辯稱：二被上訴人之間的股權(quán)轉(zhuǎn)讓經(jīng)過了公司股東會同意，蔡*波支付了轉(zhuǎn)讓對價。股權(quán)轉(zhuǎn)讓發(fā)生時夫妻感情并未惡化、破裂，該轉(zhuǎn)讓行為應(yīng)視為夫妻雙方共同意思表示。請求二審法院維持原判。

蔡*波辯稱：股權(quán)轉(zhuǎn)讓時不知道上訴人夫妻關(guān)系惡化；蔡*業(yè)轉(zhuǎn)讓股份時因經(jīng)營多家公司，已呈負債狀況，在此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓中蔡*業(yè)就以債務(wù)相抵了部分轉(zhuǎn)讓款；轉(zhuǎn)讓經(jīng)公司股東大會同意，支付了股價，股權(quán)也進行了工商變更登記。請求二審法院維持原判。

懷化中院審理后認為，蔡*波是否構(gòu)成善意取得，是本案股權(quán)轉(zhuǎn)讓獲得法律保護的必要要件。結(jié)合本案事實，可以認定蔡*波取得涉案股權(quán)不屬于善意取得。首先，蔡*波作為蔡*業(yè)、金*利夫婦的侄子，對叔叔、嬸嬸的夫妻感情變化應(yīng)當(dāng)有一定的了解，蔡*波沒將購買股權(quán)的事宜告知金*利以征詢意見，不宜認定為善意取得。其次，雖然蔡*波出資197.3088萬元現(xiàn)金約定受讓蔡*業(yè)197.3088萬元的股份，不能認定是明顯過低和不公。但蔡*波2007年10月17日向蔡*業(yè)賬戶轉(zhuǎn)賬存入的100萬元，資金實際來源自蔡*業(yè)，因此，蔡*波沒有充分證據(jù)證明其在受讓蔡*業(yè)股權(quán)時，支付了對價。第三，蔡*波僅支付部分轉(zhuǎn)讓金，蔡*業(yè)就將股權(quán)變更登記，不符合交易慣例，叔侄的行為存在惡意，因此，蔡*波在取得蔡*業(yè)股權(quán)時不能適用善意取得制度。根據(jù)民事訴訟法第一百五十三條第一款第（三）項，《最高人民法院關(guān)于適用〈中華人民共和國婚姻法〉若干問題的解釋（一）》第十七條第（二）項、《最高人民法院關(guān)于貫徹執(zhí)行〈中華人民共和國民法通則〉若干問題的意見（試行）》第八十九條、民法通則第五十八條、合同法第五十二條第一款第（二）項之規(guī)定，判決如下：一、撤銷鶴城區(qū)人民法院（2008）懷鶴民二初字第49號民事判決；二、蔡*業(yè)、蔡*波2007年6月27日簽訂的《**國泰房地產(chǎn)開發(fā)有限公司股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》及股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為無效。