按照公司法第三十五條的規(guī)定，有限責(zé)任公司股東之間可以自由轉(zhuǎn)讓其全部或者部分出資。股東向股東之外的人轉(zhuǎn)讓出資的，只要符合該條的要求，原則上也是可以自由轉(zhuǎn)讓的。不過假設(shè)出資轉(zhuǎn)讓協(xié)議履行后，有限責(zé)任公司的股東將減少為一人，也就是協(xié)議中的受讓人將擁有公司的全部出資，則此時出資轉(zhuǎn)讓協(xié)議的法律效力如何？司法實(shí)踐中，法院對此類協(xié)議的效力認(rèn)定不盡一致。究其個中緣由，主要是考慮到公司法第二十條的規(guī)定。該條第一款規(guī)定，有限責(zé)任公司有二個以上五十個以下股東共同出資設(shè)立。人們因此一般都認(rèn)為有限責(zé)任公司應(yīng)當(dāng)擁有二個以上的股東。不過，關(guān)于股東最低人數(shù)的限制并非絕對。我國法律允許的例外一是公司法同條第二款規(guī)定，國家授權(quán)投資的機(jī)構(gòu)或者國家授權(quán)的部門可以單獨(dú)投資設(shè)立國有獨(dú)資的有限責(zé)任公司。另外，我國的外資企業(yè)法規(guī)定，外資企業(yè)的全部資本由外國投資者投資，其實(shí)施細(xì)則中規(guī)定了外資企業(yè)的組織形式為有限責(zé)任公司。雖然公司法對于設(shè)立有限責(zé)任公司一般有最低股東人數(shù)要求，但是并不能就此得出上述的出資轉(zhuǎn)讓協(xié)議無效的結(jié)論。首先，依據(jù)我國合同法，合同只有在違反法律、行政法規(guī)的強(qiáng)制性規(guī)定時才無效。公司法的這一條規(guī)定從文義上來說，僅僅是要求設(shè)立有限責(zé)任公司時必須有二個以上股東，并沒有明文禁止在公司成立以后出現(xiàn)只有一個股東的情形。關(guān)于一人公司的利弊問題下文將展開討論，這里只是要說明公司法并沒有明文禁止公司設(shè)立以后出現(xiàn)唯一股東的情形。而且，即使全部出資均轉(zhuǎn)讓給一個人，并非必然導(dǎo)致產(chǎn)生一人公司的結(jié)果。該受讓人可以將出資再轉(zhuǎn)讓給其他人，或者公司可以吸納新的投資者，甚至于受讓人可能會對公司進(jìn)行清算、解散。這種設(shè)想并非是憑空捏造，無中生有。例如，公司的股東之間可能意見不和，這時由其中一個股東出面受讓其他股東的出資，就可使其他股東獲得退出公司的機(jī)會。在有限責(zé)任公司的出資缺乏完善公開的轉(zhuǎn)讓市場的情形下，這樣的解決途徑有助于低成本的解決問題。試想，此時如果僵硬的否定股份轉(zhuǎn)讓的效力，那么要么聽任股東之間的緊張關(guān)系存續(xù)下去，要么解散公司。這兩種解決途徑都大大降低公司的效率，相比之下允許出資轉(zhuǎn)讓顯得更為合情合理。再次，否認(rèn)該類協(xié)議的法律效力，在相當(dāng)程度上只能導(dǎo)致規(guī)避法律現(xiàn)象的出現(xiàn)。至少，當(dāng)事人可以以象征性的持股行為實(shí)現(xiàn)事實(shí)上的轉(zhuǎn)讓結(jié)果。例如，欲轉(zhuǎn)讓出資的股東保留極少的份額，或者出資雖然由二個受讓人，但是其中一個受讓人僅持有一小部分。這種實(shí)質(zhì)意義上的一人公司在現(xiàn)實(shí)經(jīng)濟(jì)生活中廣泛存在，也是公司法無力禁止的。否認(rèn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議效力的主要依據(jù)無非是否定一人公司，其實(shí)探究一人公司的法理與實(shí)踐可以發(fā)現(xiàn)一人公司合法化是一個日益普遍的現(xiàn)象。一人公司的產(chǎn)生和存在根源于投資者對于有限責(zé)任的追求，這種追求相當(dāng)程度上是符合社會經(jīng)濟(jì)發(fā)展需求的。有限責(zé)任制度降低了投資者的投資風(fēng)險，激發(fā)了投資者的投資熱情；有限責(zé)任促進(jìn)公司中所有權(quán)和經(jīng)營權(quán)的分離，推動了公司治理結(jié)構(gòu)的形成和完善。禁止設(shè)立一人公司的規(guī)定妨礙了個人、企業(yè)合理的分配自己的投資，分散投資風(fēng)險。就我國而言，法律允許的兩種例外是依據(jù)投資者的身份而做出的規(guī)定，這不免有特權(quán)之嫌。這種內(nèi)外有別，歧視非國有投資主體的立法在今天實(shí)在是有檢討的必要。就各國的立法而言，列支敦士登首開立法之先河，于1926年1月20日頒布了《自然人和公司法》，規(guī)定可由一人設(shè)立股份有限公司和有限責(zé)任公司。主要發(fā)達(dá)國家也已經(jīng)普遍承認(rèn)了一人公司。早在19世紀(jì)末，美國法院已有判例承認(rèn)了一人公司的形式。**華州在1936年時就明文允許設(shè)立一人公司。示范商業(yè)公司法只要求有一人在公司章程上署名即可設(shè)立公司，并已得到很多州的采納。德國以前不允許一人公司的設(shè)立，但在1980年對《有限責(zé)任公司法》進(jìn)行修訂，承認(rèn)了一人公司。1994年，德國修改了股份有限公司法，也認(rèn)可由一人股東設(shè)立的股份公司。