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寧波
公司人格否認制度的法理探討
一、公司人格制度的實質是股東的責任有限化
公司制度的核心在于公司人格制度，即法律依“人為理性”之邏輯，將公司擬制為具有民事權利主體資格的“人”，公司具有獨立于股東和成員的主體資格。公司法人人格獨立首先表現在公司的財產獨立。公司財產雖然由組成公司的成員即出資人出資構成，但卻與出資人的其它財產相分離，由公司獨立支配；其次是公司的責任獨立。公司法人以公司的財產對其債務獨立承擔責任，出資人則僅以其出資額為限對公司承擔責任（即有限責任），而不對公司債權人直接負責。由此可見，擁有獨立財產和承擔獨立責任是公司獨立人格的根本支柱，而能承擔獨立責任有是擁有獨立財產的最終體現。公司的獨立責任實質上是使股東的責任有限化。對此，英美法學者形象地將公司的獨立人格描繪為罩在公司頭上的“面紗”（theveilofthecorporation），這層“面紗”將公司人格與其成員個人人格分離，使股東免受公司債權人的直接追索。公司人格制度使得股東可以公司之獨立人格進行經營，實現自己利益最大化的同時把責任僅限于自己的出資以內，以避免過大的經營風險并使自己的損失最小化。從公司制度的法律設計看，其主要目的在于通過保護股東的利益來鼓勵投資，發展經濟，并以此平衡股東投資經營風險外化而給公司債權人帶來風險過重之狀況。于是，有限責任成為了公司制度的基石。
在公司獨立人格制度下，投資者和債權人利益雖然都盡量保持其平衡，公平地實現經濟利益的最大化。然而，法律實際運做的結果使本應平衡的公司法人格制度中的利益體系向股東一方傾斜。因為公司在經營上仍要通過股東的行為開展經營活動，公司直接或間接地受控于股東的行為，公司在經濟上不可能獨立于股東。而資本的本性是逐利。于是，不誠信經營的股東就可以假借公司人格這道屏障，濫用公司的法律獨立人格，出現了如出資不實，抽逃資金，脫殼經營，人格混同，濫設法人，不當控制等諸多“公司問題”。
濫用公司法人人格的行為不僅嚴重損害了債權人與股東的合法權益，更嚴重妨礙了金融秩序和社會信用。因此，對于公司法人人格的行為需要法律進一步離析，對不實的公司法人人格的行為進行否認，正如日本學者森木滋在《論人格的否認》一書中所述：“如果法人之設立出于不法目的，或有違建立法人制度的維護社會公共利益之根本價值，法律自然有權剝奪法人的人格而否認之存在?！贝唐乒惊毩⑷烁襁@塊“面紗”，直接追索不法股東，以還原法人人格的真面目
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