一、公司法人人格濫用的表現(xiàn)及公司人格否認(rèn)制度引進(jìn)的必要性

在公司法頒布之初，我國曾掀起了一個成立公司的高潮，公司的數(shù)量和規(guī)模在短期內(nèi)大幅增加。應(yīng)當(dāng)肯定，通過加速發(fā)展公司這一特殊市場組織體，吸納了大量的資金，加速了商品的生產(chǎn)和流通，對打破僵化的計(jì)劃經(jīng)濟(jì)體制及確立市場經(jīng)濟(jì)體制產(chǎn)生了一定的積極作用。但是，由于現(xiàn)行公司法立法價(jià)值取向定位不準(zhǔn)，片面強(qiáng)調(diào)公司的營利性，“未能將公司社會責(zé)任與公司的營利目的并重作為公司法的立法基石，從而造成公司法從其生效的那一天起，即隱藏著深深的‘道德生存危機(jī)’”①。在我國市場經(jīng)濟(jì)還不健全，經(jīng)濟(jì)處于轉(zhuǎn)型階段的過程中，公司的股東或公司的經(jīng)營決策者為牟一己之私利，而置公司所應(yīng)承擔(dān)的社會責(zé)任及應(yīng)遵循的誠信原則于不顧，侵奪公司小股東的利益、他人利益和社會公共利益的行為時有發(fā)生，各種濫用公司法人人格的行為也屢見不鮮。“空殼”公司、“脫殼”經(jīng)營、“一套人馬，兩塊牌子”、“假法人”、抽逃資金、虛擬股東等現(xiàn)象層出不窮。股東或經(jīng)營決策者不依照公司法的規(guī)定或的規(guī)定履行各項(xiàng)程序和義務(wù)，濫用對公司的控制權(quán)，將公司作為實(shí)現(xiàn)其不法目的的工具，使公司喪失獨(dú)立性或在某種業(yè)務(wù)上不能自主決策，削弱了公司法人制度的應(yīng)有作用，損害了公共利益，造成了社會經(jīng)濟(jì)的混亂。

當(dāng)前，我國公司法的相關(guān)規(guī)定明顯存在不足，對市場經(jīng)濟(jì)秩序缺乏強(qiáng)制性法律規(guī)范加以規(guī)制，尤其是對由于公司法人人格濫用行為而遭受損失的債權(quán)人利益和社會公共利益的法律救濟(jì)更為不足。我國公司法雖然單列第十章對公司的法律責(zé)任作出規(guī)定，但只規(guī)定了出資人的一些行政責(zé)任或刑事責(zé)任，對于民事責(zé)任卻沒有規(guī)定，更缺少對公司法人人格濫用行為的規(guī)定，遇到此類問題，債權(quán)人的利益難以保護(hù)。因此，在我國引進(jìn)公司人格否認(rèn)制度非常必要。

首先，引進(jìn)公司人格否認(rèn)制度是彌補(bǔ)有限責(zé)任制度缺陷的需要。有限責(zé)任制度作為現(xiàn)代企業(yè)制度的核心要素，在經(jīng)濟(jì)生活中發(fā)揮巨大功能的同時，也產(chǎn)生了一系列的負(fù)面影響，存在著不容忽視的缺陷。普遍認(rèn)為，有限責(zé)任制度為股東濫用公司的法人人格提供了逃避責(zé)任的便利條件，使債權(quán)人面臨不公平的道德風(fēng)險(xiǎn)，對公司債權(quán)人有失公平，不利于對公司債權(quán)人的保護(hù)。公司人格否認(rèn)制度是對有限責(zé)任制度缺陷的彌補(bǔ)和修正。

其次，引進(jìn)公司人格否認(rèn)制度是保護(hù)債權(quán)人利益的需要。有限責(zé)任制度的主要弊端表現(xiàn)為缺乏對公司債權(quán)人的保護(hù)，公司法人人格否認(rèn)制度從一定程度上能有效遏止公司法人人格濫用的行為，使公司股東的不法目的無法得以實(shí)現(xiàn)，從而在債權(quán)人利益遭受侵害時，能夠通過該項(xiàng)制度得到及時救濟(jì)。

二、公司人格否認(rèn)制度的概念及性質(zhì)

所謂公司人格否認(rèn)制度，是指在特定的法律關(guān)系中，對公司股東濫用公司法人人格從事各種不正當(dāng)行為致公司債權(quán)人損害的，公司債權(quán)人可直接請求股東償還公司債務(wù)，公司有限責(zé)任變?yōu)闊o限責(zé)任的制度。公司人格否認(rèn)是美國法院在審理公司糾紛案件中首創(chuàng)的一個判例法原則，在英美法系中稱為“揭開公司面紗”，在大陸法系中稱為“直索責(zé)任”。公司人格否認(rèn)制度設(shè)立的初衷在于保護(hù)債權(quán)人的利益，是為了阻止濫用公司獨(dú)立人格而危及債權(quán)人利益及社會公共利益，相對地否認(rèn)公司的獨(dú)立性，使公司的股東對公司債權(quán)人以及公共利益直接負(fù)責(zé)，以實(shí)現(xiàn)公平正義的價(jià)值目標(biāo)。“公司人格否認(rèn)制度實(shí)際上是對已喪失獨(dú)立人格特征之法人狀態(tài)的一種揭示和確認(rèn)，通過剝離徒有人格之名而無人格之實(shí)的公司人格，導(dǎo)致隱藏于公司背后股東的凸現(xiàn)，使其承擔(dān)的責(zé)任由有限向無限復(fù)歸”②。