公司人格否認理論，又稱“揭開公司面紗”理論。是指為阻止公司獨立人格的濫用和保護公司債權人利益及社會公共利益，就具體法律關系中的特定事實，否定公司的獨立人格，由公司股東(包括自然人股東和法人股東)對公司債權人或公共利益直接負責。公司人格否認不是對公司獨立人格全面的永久的徹底的剝奪，它以承認公司具有法人資格為前提，將其效力局限于特定的法律關系中。通常公司的獨立人格在某方面被否認，并不影響到承認公司在其他方面仍是一個獨立自主的法人實體。[6]正如英美學者描繪地那樣，公司人格被否認只用于特定情況下，在“由公司形式所豎立起來的有限責任之墻上鉆一個孔，但對被鉆之孔以外的所有目的而言，這堵墻依然翥立著”。[7]因此，筆者認為，公司人格否認并非是對公司人格獨立制度的否定，而恰恰是必要而有益的補充。它首先承認了公司人格獨立的價值，鼓勵投資者在確保他們對公司債務不承擔個人風險的前提下大膽地對公司投入一定的資金，又極力避免股東利用公司從事不正當活動，謀取法外利益，從而起到維護公司法人制度及社會公共利益的作用。公司人格否認作為對公司獨立人格和股東有限責任原則的有益補充，如果不恰當運用，將可能導致整個法人制度處于不穩定狀態,也違背創設公司人格否認理論的初衷。筆者在對各國法律及判例對該問題的規定進行考察和分析后對其適用要件作如下概括：(一)公司設立合法有效，且已取得獨立人格。公司人格否認的對象只能是合法有效之獨立人格的公司，只有這樣的公司，股東才能享有公司人格獨立和有限責任原則的優惠，其人格才有被濫用的可能，才有適用公司人格否認的必要。有公司未取得獨立人格，或取得獨立人格被依法取消的場合，法律都對相關各方的利益采取了特定的救濟方法，故無適用公司人格否認的必要。(二)股東有濫用公司獨立人格的行為。法律賦予公司獨立人格，讓股東享有有限責任的優惠，股東則須在生產經營活動中維護公司的獨立人格，保證公司意志和利益的獨立性。同時，債權人分擔股東的投資風險，必須建立在公司股東合理利用公司形式基礎上，如果股東在經營過程中的具體行為，使公司的獨立性喪失;同時使債權人利益受到損害，公司債權人即可通過揭開公司面紗，**公司背后的濫用公司獨立人格者——股東的責任。這類行為在實踐中主要有以下體現：1、公司資本顯著不足。公司資本是公司賴以生存的“血液”。在實行股東有限責任原則的情況下，公司資本作為公司對外獨立承擔責任的最低擔保，對公司債權人至關重要。所以大陸法系國家法律規定了資本維持，資本不變和資本充足三原則以確保公司資本能夠使公司正常運轉。“公司資本顯著不足”不是公司法中規定的最低資本額不足，而是在公司設立時，公司資本與公司所營事業及其隱含的風險相比非常小，或與公司所營規模相比非常小。若公司設立時，已有足額資本(不僅符合公司法規定，而且符合公司事業的經濟要求)，只是后來在競爭中因經營不善或其他原因蒙受正常的經濟損失時，則不能認為是資本不足。但因控制股東的不當行為或不法行為發生資本不足時，(如母公司為自身利益命令子公司為經營行為而致其減少或抽逃資本)則存在股東通過公司將商業風險轉移給無辜大眾的嫌疑，此時即可適用公司人格否認，揭開公司面紗由該股東對債權人直接負責。2、公司股東的過度控制，使公司與股東混同。公司的控制股東將自己的意思強加于公司之上，使公司喪失獨立人格，容易導致公司與股東的財產混同、業務混同等，可能會損害與公司交易的第三人的利益。財產混同表現在公司與股東的資本或其他財產混同;公司財產無記錄或記錄不實;公司資本或財產轉移為外公司使用，或兩個實體擁有完全同一的所有權等。這樣，股東自己就可將公司的盈利當作自己的財產隨意使用，或轉化為股東個人財產，或轉化為另一公司的財產。因為財產混同無法保證公司貫徹資本維持和資本不變原則，進而影響公司對外承擔清償債務的物質基礎，所以財產混同是法院揭開公司面紗重點考察的內容。業務混同表現在公司與股東或不同公司間從事相同業務活動;公司對業務活動無真實記錄或連續記錄;具體交易行為不單獨進行，而是受同一控制股東或同一董事會指揮、支配，這些都會使公司與股東或母子公司之間在外觀上的獨立性幾乎喪失，從而給第三人判斷其交易對象是公司抑或股東帶來障礙。