股東代表訴訟訴訟狀

原告：公司投資方(股東)

被告：A公司董事長(zhǎng)(侵權(quán)主體)

一、訴訟請(qǐng)求:

1、判令被告將所掌握的公司的公章、財(cái)務(wù)章、公司其他重要印章以及公司的營(yíng)業(yè)執(zhí)照正、副本、稅務(wù)登記證、統(tǒng)計(jì)代碼證、海關(guān)登記證、外匯登記證等所有公司登記證照移交給公司總經(jīng)理xxxx;

2、判令被告返還所欠的公司的人民幣xxxx元的欠款及利息xx元;

3、判令被告承擔(dān)本案的訴訟費(fèi)用。

二、事實(shí)和理由:

原告與被告以及xxxx于xx年xx月在上海*區(qū)共同投資設(shè)立A公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“公司”)。自公司成立以來(lái),被告作為董事長(zhǎng)卻不遵守《中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法實(shí)施條例》第三十五條及公司章程第二十一條規(guī)定,獨(dú)攬公司的公章、財(cái)務(wù)章、其他重要印章以及營(yíng)業(yè)執(zhí)照正、副本、稅務(wù)登記證、統(tǒng)計(jì)代碼證、海關(guān)登記證、外匯登記證等所有重要證照,實(shí)際行使總經(jīng)理的職權(quán),經(jīng)營(yíng)管理公司,以致公司合法的總經(jīng)理xxxx先生無(wú)法行使職權(quán)。并且被告從事各種不合法的行為,原告曾多次要求被告糾正,但是被告一直置之不理。

此外,被告還于2004年6月底,利用其掌握公司所有重要印章和證照的便利,用公司銀行帳戶(hù)中的資金一次性向xxxx稅務(wù)局繳納了其長(zhǎng)期拖欠的個(gè)人所得稅稅款以及滯納金共xxxx元。時(shí)至今日,被告仍然沒(méi)有償還公司該筆款項(xiàng)。因?yàn)樵摴P款項(xiàng)巨大,給公司造成了嚴(yán)重的影響。

為糾正公司非正常的狀態(tài),原告的二名委派董事于xx年xx月xx日依照《公司法》和《中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法實(shí)施條例》的規(guī)定,聯(lián)名要求被告召開(kāi)臨時(shí)董事會(huì),而被告無(wú)理拒絕,因此其余全體董事于xx年xx月xx日召開(kāi)了臨時(shí)董事會(huì)并做出決議,決議要求被告向總經(jīng)理xxxx移交公司的公章、財(cái)務(wù)章、其他重要印章以及公司的營(yíng)業(yè)執(zhí)照正、副本、稅務(wù)登記證、統(tǒng)計(jì)代碼證、海關(guān)登記證、外匯登記證等所有公司重要證照,并要求公司一旦確認(rèn)查實(shí)被告有侵犯公司財(cái)產(chǎn)利益的行為時(shí),必須立即采取措施,追究其責(zé)任,維護(hù)公司和投資者的利益。

但被告不但擅自停止了公司的運(yùn)營(yíng),而且也攜帶上述公司的重要證照突然不知去向,導(dǎo)致上述董事會(huì)決議無(wú)法得到執(zhí)行、公司因此而停業(yè),嚴(yán)重威脅到原告作為投資方的利益。

鑒于被告為公司的法定代表人,不可能代表公司追究自己對(duì)公司的責(zé)任,針對(duì)此類(lèi)公司無(wú)法或不可能追究法定代表人、董事、經(jīng)理等對(duì)公司的侵害責(zé)任,導(dǎo)致公司和股東權(quán)益受損害以及其他公司無(wú)法維護(hù)自身和股東權(quán)益的情況,歐美等國(guó)家已經(jīng)建立了由公司的股東代表公司提起訴訟的制度。我國(guó)最高人民法院于2003年底發(fā)布的《關(guān)于審理公司糾紛案件若干問(wèn)題的規(guī)定(一)征求意見(jiàn)稿》中,也采納了上述國(guó)際通行的做法。因此,作為公司的投資方之一,原告代表公司提起本訴訟,請(qǐng)求貴院依法在查明事實(shí)的基礎(chǔ)上依法判決,支持原告的訴訟請(qǐng)求,以保護(hù)公司和投資者的合法權(quán)益。

此致

xxxxxxx法院

原告：

法定代表人：

年月日

相關(guān)法律規(guī)定

《中華人民共和國(guó)民事訴訟法》

第一百二十一條?起訴狀應(yīng)當(dāng)記明下列事項(xiàng)：

(一)原告的姓名、性別、年齡、民族、職業(yè)、工作單位、住所、聯(lián)系方式，法人或者其他組織的名稱(chēng)、住所和法定代表人或者主要負(fù)責(zé)人的姓名、職務(wù)、聯(lián)系方式;

(二)被告的姓名、性別、工作單位、住所等信息，法人或者其他組織的名稱(chēng)、住所等信息;

(三)訴訟請(qǐng)求和所根據(jù)的事實(shí)與理由;

(四)證據(jù)和證據(jù)來(lái)源，證人姓名和住所。

以上知識(shí)就是小編對(duì)相關(guān)法律問(wèn)題進(jìn)行的解答，提起股東代表訴訟時(shí)，起訴書(shū)要載明原告與被告的信息，訴訟的請(qǐng)求，訴訟的事實(shí)和理由，證據(jù)和證據(jù)來(lái)源等的內(nèi)容。讀者如果需要法律方面的幫助，歡迎到律霸網(wǎng)進(jìn)行法律咨詢(xún)。