股權(quán)繼承企業(yè)要注意的事項

當(dāng)自然人股東已經(jīng)死亡時，基于股權(quán)的權(quán)利屬性中事實上已經(jīng)剔除了其作為公司股東而享有的表決權(quán)、決策權(quán)等參與公司運行管理的權(quán)利，但是卻仍然享有財產(chǎn)權(quán)。這就說明了繼承人繼承股權(quán)并享有股東資格的過程，并非一次完成的，而是首先享有了合法繼承股份財產(chǎn)屬性的權(quán)利，其次恢復(fù)和繼承股份的表決權(quán)、決策權(quán)等權(quán)利屬性。

1、《公司法》第七十一條規(guī)定，股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。

股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán);不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。

經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購買比例;協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)。

由此可以看出在原股東對外轉(zhuǎn)讓股權(quán)時，首先是負(fù)有通知義務(wù)，需要征得其他股東同意;其次無論股東是否同意其都享有優(yōu)先購買權(quán)，這樣立法的目的就是為了保證公司的人合性不被影響和損害。

2、股東資格的確認(rèn)

《公司法》第三十二條規(guī)定了有限責(zé)任公司應(yīng)當(dāng)置備股東名冊，記載下列事項：(一)股東的姓名或者名稱及住所;(二)股東的出資額;(三)出資證明書編號。記載于股東名冊的股東，可以依股東名冊主張行使股東權(quán)利。

這說明成為公司股東、具有股東資格，不僅僅需要履行出資義務(wù)，而且要經(jīng)過必要的登記程序，辦理股東登記手續(xù)，可以看出在股權(quán)繼承中，已經(jīng)死亡的自然人股東基于股份而享有的表決權(quán)、決策權(quán)等股東權(quán)利在喪失后恢復(fù)前存在一個變更登記的階段，而繼承人在未進(jìn)行股權(quán)變更登記前也僅僅是享有僅具有財產(chǎn)屬性的股份，其中并不包含表決權(quán)、決策權(quán)等權(quán)利屬性。

3、對《公司法》第七十五條的理解

《公司法》第七十五條：自然人股東死亡后，其合法繼承人可以繼承股東資格;但是，公司章程另有規(guī)定的除外。

該條規(guī)定自然人股東死亡后，其合法繼承人可以繼承股東資格，“可以”表明繼承股東資格作為繼承人的一項權(quán)利，理解為繼承人有權(quán)拒絕、放棄或主張成為股東，并非法律強(qiáng)制規(guī)定在自然人股東死亡之后，繼承人應(yīng)當(dāng)成為公司股東。另外《公司法》對有限責(zé)任公司的股東人數(shù)做了限制規(guī)定，如果繼承人當(dāng)然地成為公司股東，從法理和立法原意上都是難以說通的。

因此，在繼承人可以繼承股東資格到成為公司股東之間，應(yīng)當(dāng)還包含了公司內(nèi)部其他股東對股權(quán)繼承這種股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為的表決同意以及履行必要的登記手續(xù)兩個階段。

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