公司合并的，由合并后的公司承擔公司的債權債務，公司應當以現有的財產償還債務

什么是公司合并

公司合并是指兩個或兩個以上的公司，依照公司法的規定，不經過清算程序，直接合并為一個公司的行為。公司合并的形式有吸收合并和新設合并之分。《公司法》第一百七十二條規定，公司合并可采取吸收合并或者新設合并。一個公司吸收其他公司為吸收合并，被吸收的公司解散。兩個以上公司合并設立一個新的公司為新設合并，合并各方解散。

一、公司合并的程序

《公司法》第一百七十三條，公司合并，應當由合并各方簽訂合并協議，并編制資產負債表及財產清單。公司應當自給出合并決議之日起十日內通知債權人，并于三十日內在報紙上公告。債權人自接到通知書之日起三十日內，或未接到通知書的自公告之日起四十五日內，可以要求公司清償債務或者提供相應的擔保。另外，《中華人民共和國反壟斷法》第四章規定，公司合并如涉嫌壟斷，還要履行有關部門的反壟斷審查程序。

制定合并方案

《公司法》第四十六條對董事會的職權的規定明確，董事會對股東會負責，包括制訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案。

股東會做出公司合并決議

《公司法》第四十三條規定，公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經代表三分之二以上表決權的股東通過。

各方簽訂合并協議

《公司法》第一百七十三條規定，公司合并應當由合并各方簽訂合并協議。《最高人民法院關于審理與企業改制相關的民事糾紛案件若干問題的規定》第三十條規定，企業兼并協議自當事人簽字蓋章之日起生效。需要經政府主管部門批準的，兼并協議自批準之日起生效;未經批準的，企業兼并協議不生效。但當事人在一審法庭辯論終結前補辦報批手續的，人民法院應當確認該兼并協議有效。

編制公司資產負債表及財產清單

《公司法》第一百七十三條，公司合并，應當由合并各方簽訂合并協議，并編制資產負債表及財產清單。

通知債權人并進行公告

《公司法》第一百七十三條規定，公司應當自作出合并決議之日起十日內通知債權人，并于三十日內在報紙上公告。債權人自接到通知書之日起三十日內，未接到通知書的自公告之日起四十五日內，可以要求公司清償債務或者提供相應的擔保。

辦理注銷、變更、設立登記

《公司登記管理條例》第三十八條，因合并、分立而存續的公司，其登記事項發生變化的，應當申請變更登記;因合并、分立而解散的公司，應當申請注銷登記;因合并、分立而新設立的公司，應當申請設立登記。

二、公司合并后債權債務的繼承

根據《公司法》第一百七十四條，公司合并時，合并各方的債權、債務，應當由合并后存續的公司或者新設的公司承繼。

《合同法》第九十條規定，當事人訂立合同后合并的，由合并后的法人或者其他組織行使合同權利，履行合同義務。當事人訂立合同后分立的，除債權人和債務人另有約定的以外，由分立的法人或者其他組織對合同的權利和義務享有連帶債權，承擔連帶債務。

《最高人民法院關于審理與企業改制相關的民事糾紛案件若干問題的規定》有如下規定：第三十一條，企業吸收合并后，被兼并企業的債務應當由兼并方承擔。第三十二條，企業進行吸收合并時，參照公司法的有關規定，公告通知了債權人。企業吸收合并后，債權人就被兼并企業原資產管理人(出資人)隱瞞或者遺漏的企業債務起訴兼并方的，如債權人在公告期內申報過該筆債權，兼并方在承擔民事責任后，可再行向被兼并企業原資產管理人(出資人)追償。如債權人在公告期內未申報過該筆債權，則兼并方不承擔民事責任。人民法院可告知債權人另行起訴被兼并企業原資產管理人(出資人)。第三十三條，企業新設合并后，被兼并企業的債務由新設合并后的企業法人承擔。第三十四條，企業吸收合并或新設合并后，被兼并企業應當辦理而未辦理工商注銷登記，債權人起訴被兼并企業的，人民法院應當根據企業兼并后的具體情況，告知債權人追加責任主體，并判令責任主體承擔民事責任。

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