【基本案情】

股東死亡后其股權如何繼承，是由繼承人繼承，還是由股東會指定人繼承?是由配偶繼承，還是其他親屬繼承?近日，薛女士遇到這樣一個難題，丈夫李某去年出資20萬元，與蔡某、孫某共同出資成立了一家食品有限公司，今年3月份，李某遭遇車禍不幸去世。薛女士想繼承股權，但其他股東不同意，表示只能將李某出資的20萬元退回。薛女士便到四方工商分局進行咨詢。

股權不同于有形財產

工商部門指出，股權是股東基于其在公司中所持有股份或者出資而享有的法定權利。股東死亡后，股權屬于遺產的組成部分，但不同于有形財產的繼承，既要依照《繼承法》規定的分配原則，同時還要遵守《公司法》的相關規定。股東用作出資的財產一旦投入公司，該財產的所有權即轉歸公司所有，由公司直接占有、使用、收益和處分，股東不能再獨立、直接支配相關的出資財產。股東不得抽回對公司的出資，只能依法轉讓其全部或者部分出資。由于有限責任公司具有人合因素，股東之間需要較強的信賴關系，他們不歡迎不熟悉或者不太了解的人加入公司，以防止在公司經營決策和利益分配上產生分歧和矛盾，影響公司事業的發展。因此《公司法》規定：“股東之間可以相互轉讓其全部出資或者部分出資。股東向股東以外的人轉讓其出資時，必須經全體股東過半數同意;不同意轉讓的股東應當購買該轉讓的出資，如果不購買該轉讓的出資，視為同意轉讓。經股東同意轉讓的出資，在同等條件下，其他股東對該出資有優先購買權。”

四種方式處理股權

工商人員建議，薛女士可以通過四種方式處理股權：一是對李某在公司所享有的股權中剔除妻子所享有的共同財產，確定遺產份額部分，由全體享有繼承權的人員協商一致，在明確股權所體現具體財產數額的基礎上，確定具體人繼承李某在公司中的股權。需要說明的是，股權所代表的財產數額由全體享有繼承權的人員協商確定，可以高于李某當初出資的20萬元，也可以低于20萬元。二是如果被確定繼承股權的人員要求成為公司的新股東，則需要征求除李某以外其他全體股東的意見。若有過半數的股東同意，則繼承股權的人依法取得公司股東資格。三是如果有半數以上的股東不同意繼承人成為公司新股東，則需要按照繼承人所確定的具體價款購買李某在公司中的股權，否則，視為同意繼承人成為公司新股東。四是如果繼承人均不愿意成為公司股東，則可以將李某的股權依法進行轉讓,既可以轉讓給蔡某、孫某，也可以轉讓給其他人員。轉讓的價格由繼承人與受讓人協商確定，不受當初出資20萬元數額的限制。轉讓所得的價款由全體繼承人依照《繼承法》規定的原則和程序處理。

公司股東去世后，合法繼承人可否直接繼承其股權資格而成為股東?日前，蘇州市中級法院終審判決一起股權轉讓糾紛案，駁回了張某繼承人欲直接成為公司股東的訴訟請求。

張某是一家集團公司股東，持有公司1.18%的股權。2011年5月，張某因病去世，合法繼承人為其父母和妻子。對于繼承人能否繼承股東資格的問題，公司臨時股東會表決不同意，并要求張某的父母、妻子與公司商談股本處置事宜。但是，張某的父母、妻子不認可公司提出的方案，訴至法院，要求繼承張某的股東資格，并由公司配合辦理股權登記變更手續。

法院經審理認為，公司法規定自然人股東死亡后，其合法繼承人可以繼承股東資格，但公司章程另有規定的除外。本案中公司章程規定股東死亡后，合法繼承人未經股東會特別表決同意，不能繼承其股東資格。因此，法院判決駁回張某的父母和妻子的訴訟請求。

【法官點評】有限責任公司的股權因自然人股東死亡被繼承，其實就是股權被轉讓的一種特殊情形，必然受到公司的人合性特征影響。本案中，集團公司通過公司章程對股東身份資格的繼承作了限制，且系張某生前入股時已經制定，故應當遵從。

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