1.股東之間轉(zhuǎn)讓股權(quán)的條件

我國《公司法》規(guī)定，股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部股權(quán)或者部分股權(quán)，即我國法律不禁止股東之間轉(zhuǎn)讓股權(quán)，也不需股東會表決通過。但是，我國法律和國家有關(guān)政策從其它方面又對股東之間轉(zhuǎn)讓股權(quán)作出限制：根據(jù)我國的產(chǎn)業(yè)政策，像國有股必須控股或相對控股的交通、通信、大中型航運(yùn)、能源工業(yè)、重要原材料、城市公用事業(yè)、外經(jīng)貿(mào)等有限責(zé)任公司，股東之間轉(zhuǎn)讓股權(quán)不能使國有股喪失必須控股或相對控股地位，如果根據(jù)公司的情況確需非國有股控股，必須報(bào)國家有關(guān)部門審批方可。

2.向股東以外的第三人轉(zhuǎn)讓股權(quán)的條件

向股東以外的第三人轉(zhuǎn)讓股權(quán)會直接引起股東結(jié)構(gòu)的變化，增加新股東，對此，我國《公司法》明確規(guī)定，股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓：其股權(quán)時，必須經(jīng)其他股東過半數(shù)同意;不同意轉(zhuǎn)讓的股東應(yīng)購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，如果不購買轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，視為同意轉(zhuǎn)讓。這里有兩個問題：

第一，涉及到股東表決權(quán)問題，對“經(jīng)其他股東過半數(shù)同意”如何理解，一種理解認(rèn)為，有限責(zé)任公司的股東原則上海股權(quán)一份，不論股權(quán)多寡，就有一表決權(quán);另一種理解認(rèn)為，股東以其股權(quán)比例行使表決權(quán)，即一般采取資本多數(shù)決議制。

對此，第二種理解妥當(dāng)一些，因?yàn)槲覈豆痉ā芬?guī)定，“股東會會議由股東按照股權(quán)比例行使表決權(quán)。”當(dāng)然，我國法律也授權(quán)股東在平等協(xié)商的基礎(chǔ)上可以在公司章程中規(guī)定股東行使表決權(quán)的方式和計(jì)算表決權(quán)的方法，這樣更有利于保護(hù)中小股東的利益，防止大股東利用其優(yōu)勢地位侵害小股東的權(quán)益。

第二，我國《公司法》的規(guī)定使股東可以強(qiáng)制轉(zhuǎn)讓其股權(quán)，因?yàn)槠渌蓶|要么同意這一股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，要么自己購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，但不能絕對否決該股東的轉(zhuǎn)讓其股權(quán)的申請。

3.保護(hù)股東的優(yōu)先受讓權(quán)(優(yōu)先購買權(quán))

《公司法》規(guī)定，“經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東對該股權(quán)有優(yōu)先購買權(quán)。”這里的同等條件是股東相對股東以外的人而言，法律之所以這樣規(guī)定，主要是防止低價向第三人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，損害公司和其他股東的權(quán)益。