在法律實踐中,普通股權的轉讓價格通常由以下幾種方式確定:
(1)當事人自由協商確定,即股權轉讓時,股權轉讓價款由轉讓方與受讓方自由協商確定,可稱為“協商價法”。
(2)以公司工商注冊登記的股東出資額為股權轉讓價格.可稱為“出資額法”。
(3)以公司凈資產額為標準確定股權轉讓價格,可稱為“凈資產價法”。
(4)以審計、評估的價格作為依據計算股權轉讓價格,可稱為“評估價法”。
(5)以拍賣價、變賣價為股權轉讓價格。
上述幾種方法,都有其可取之處,但也均存在不足。依出資額法和凈資產價法確定的股權價格簡單明了,便于計算和操作;評估價法則通過對公司會計賬目、資產的清理核查,較能體現公司的資產狀況;拍賣、變賣的方法引入了市場機制,在一定程度上能體現股權的市場價值。但是,公司的生產經營活動受經營者的決策及市場因素的影響較大,公司的資產狀況處于一種動態變化之中,股東的出資與股權的實際價值往往存在較大差異,如對股東的股權未經作價以原出資額直接轉讓,這無疑混淆了股權與出資的概念;公司凈資產額雖然反映了公司一定的財務狀況,但由于其不體現公司資金的流轉等公司運作的重要指數,也不能反映公司經營的實際情況;審計、評估能反映公司財產狀況,也能對公司運作的大部分情況進行估算,卻不能體現公司的不良資產率、公司發展前景等是對股權價值有重要影響的因素;拍賣、變賣一般時間較緊,轉讓方和受讓方常無法進行更多直接溝通。如不能很好理解和運用這幾種方法,將造成股權的濫用,侵犯股東和公司的合法權益。
律師提示
雖然當事人可以自由選擇以上方式確定股權轉讓價格,但仍需遵守我國法律的強制性規定。如果股權轉讓價格與股權實際價值(或市場價值)差距過大,往往容易產生股權特讓糾紛,有異議的一方可能會以此為由主張股權轉讓雙方惡意串通。而依據我國《合同法》的相關規定,惡意串通約定股權轉讓價格,致國家、集體或者第三人利益受損的,將導致股權轉讓行為無效為了避免此類法律風險,保障股權轉讓各方的合法權益,當事人應盡量采取反映股權實際價值或市場價值的價格確定方式。例如。可以先對公司的資產、負債情況進行整體評估、審計,確定轉讓基準價格,并以此為基礎協商確定轉讓價格,還可以結合公司不良資產率、國家產業政策等因素確定轉讓價格,或者引進拍賣、變賣的市場競爭機制轉讓股權。
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