有限責任公司股權轉讓相關糾紛的處
近年來,審判實踐中涉及公司法的疑難案例較多,本文就有限責任公司股權轉讓相關問題及處理談談律師的理解。
向股東以外的人轉讓股權沒有征得其他股東同意的處理
未依法征得其他股東同意而轉讓股權的行為,嚴格講是處于效力待定狀態(tài),如果其他股東追認的,則轉讓仍為有效。此種情形下,糾紛一般有兩類:
股權轉讓合同成立后,尚未履行或尚未履行完畢,而受讓人起訴出讓人,要求其繼續(xù)履行合同。法院在審理過程中,可以先將該訴訟情況通知公司,讓其在一定限期內征求其他股東對該轉讓合同的意見,其他股東在期限內有超過半數(shù)以上股東作追認或不作相反意思表示(通知轉讓而不作否認,視為同意轉讓),且不同意轉讓的其他股東又不購買該轉讓出資的,或僅欲以低于轉讓合同價格購買的,判令轉讓合同雙方當事人繼續(xù)履行合同。如在合理期限內有其他股東表示以相同或優(yōu)于該轉讓合同的價格條件購買該股權的,則視出讓人意思表示而定。如出讓人在此期間轉而與其他股東履行股權轉讓的,則原股權轉讓合同受讓人要求繼續(xù)履行合同的訴訟請求不予支持,但其可以要求出讓方承擔賠償損失的民事責任,已部分履行的應作無效處理,出讓人還應返還其已收取部分轉讓款及法定孳息。但審判實踐中,法院應以受讓人在審理中變更原訴請而為之,否則法院只能僅就原訴請審理,或予以駁回其要求繼續(xù)履行的訴訟請求,而不必主動干預應由當事人自由表示的私權。如經訴訟中給予一定的追認征詢期限后,仍未能滿足現(xiàn)行公司法第三十五條第二款之條件的,則該轉讓合同確認無效,繼續(xù)履行不予支持,出讓方與受讓方之間亦如前述,可按無效返還及根據(jù)過錯賠償損失的原則處理。
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