1、鑒于有限責任公司的性質(zhì),有限責任公司的股權不能隨意轉(zhuǎn)讓,應遵循法定程序進行。有限責任公司的股權轉(zhuǎn)讓有限責任公司由法定的一定人數(shù)股東組成,轉(zhuǎn)讓的一般程序是:股東向董事會提出轉(zhuǎn)讓申請,董事會提交股東大會討論,經(jīng)法定人數(shù)股東同意后方可轉(zhuǎn)讓。
2、有限責任公司是股東基于彼此的信賴而建立起來的,兼有資合與人合的特點,為了維持公司股東彼此信賴的需要,為了維護公司內(nèi)部的穩(wěn)定性,保持股東間良好的合作關系,股東在轉(zhuǎn)讓股權時,應首先考慮在公司現(xiàn)有的股東間進行。根據(jù)《公司法》的有關規(guī)定,股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分出資。
3、如果向股東以外的第三人轉(zhuǎn)讓出資,必須經(jīng)過全體股東過半數(shù)同意。不同意轉(zhuǎn)讓的股東應購買該轉(zhuǎn)讓的出資,如果不購買,視為同意轉(zhuǎn)讓。經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的出資,在同等條件下。其他股東對該出資有優(yōu)先受讓權。因此,如果股東想將自己的出資(股權)轉(zhuǎn)讓給股東以外的自然人或法人,必須得到其他股東書面聲明其放棄優(yōu)先購買權,在此之后,轉(zhuǎn)讓方與受讓方才能進行轉(zhuǎn)讓股權的談判,簽訂《股權轉(zhuǎn)讓合同》。
4、簽訂股權轉(zhuǎn)讓合同是股權轉(zhuǎn)讓中最重要的環(huán)節(jié),必須明確轉(zhuǎn)讓方與受讓方之間的權利和義務。具體條款內(nèi)容建議由律師或?qū)I(yè)人員起草。
5、股權轉(zhuǎn)讓應向工商機關辦理股權變更登記。公司應將受讓人的姓名或者名稱、住所以及受讓的出資額記載于股東名冊。
有限責任公司的股權轉(zhuǎn)讓應注意回避一人股東公司的存在,我國《公司法》除了允許國有獨資公司、外商獨資公司存在外,并沒有賦予一人有限責任公司以合法地位。
另持有股份的董事、監(jiān)事在公司中因居于特殊地位,他們的出資轉(zhuǎn)讓從保障全體股東利益,保障公司穩(wěn)定的角度應要求更為嚴格一些。
股東由于夫妻共有財產(chǎn)分割、繼承、遺贈而發(fā)生的出資轉(zhuǎn)讓問題。法院依法強制執(zhí)行原股東的財產(chǎn)而發(fā)生的出資轉(zhuǎn)讓問題也應在股權轉(zhuǎn)讓上得到重視。
另隱名股東問題應當注意,遇到爭議與糾紛時,其維權成本較大,風險也大。
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