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寧波
怎么理解其他股東優(yōu)先購買權(quán)的保護
實踐中，在對有限責任公司股權(quán)強制執(zhí)行時，有的法院要求其他股東在以拍賣、變賣或以其他方式轉(zhuǎn)讓股權(quán)之前就決定是否行使優(yōu)先購買權(quán)，如不放棄就要參加股權(quán)拍賣程序，與其他競買人公平競價;有的法院直接要求其他股東以法院的評估價行使優(yōu)先購買權(quán)，不行使的視為放棄。律霸網(wǎng)小編認為，這些做法與立法本意相去甚遠，不能有效保護其他股東的優(yōu)先購買權(quán)。
首先，公司法第七十二條規(guī)定，經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。可見，“同等條件”是其他股東行使優(yōu)先購買權(quán)的前提。究竟如何確定“同等條件”?律霸網(wǎng)小編認為，這里的“同等條件”是股權(quán)轉(zhuǎn)讓的最終條件，是出讓方與受讓方最終成交的價格與份額。如果要求其他股東參加股權(quán)拍賣等程序去競買或要求他們以評估價受讓，其他股東就不具有優(yōu)先權(quán)了。
其次，有人認為，股東的優(yōu)先購買權(quán)與拍賣規(guī)則是相互矛盾的，拍賣的規(guī)則是“價高者得”，如保護其他股東的優(yōu)先購買權(quán)，必然導致競買人的利益難以保障。律霸網(wǎng)小編認為，根據(jù)拍賣法第十八條的規(guī)定，拍賣人有權(quán)要求委托人說明拍賣標的的來源和瑕疵，拍賣人應當向競買人說明拍賣標的的瑕疵。對于股權(quán)強制執(zhí)行中的拍賣，其他股東的優(yōu)先購買權(quán)即是該股權(quán)存在的瑕疵，在拍賣之前，應向競買人告知其他股東保留優(yōu)先購買權(quán)的情況，再由愿意競買的人員參加競拍，這樣既保護了其他股東法定的優(yōu)先購買權(quán)，又未侵犯其他競買人的利益。
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