一、企業(yè)合并的流程是怎樣的

合并協(xié)議是公司合并的基礎(chǔ)，是參加合并的各方在平等協(xié)商的基礎(chǔ)上，就合并的有關(guān)事宜如：合并的方式，存續(xù)或創(chuàng)立公司的組織，各方債權(quán)、債務(wù)的安排等達(dá)成的書面協(xié)議。合并協(xié)議締結(jié)后，并非即刻發(fā)生效力，必須經(jīng)過(guò)股東會(huì)議通過(guò)。股份有限公司還須經(jīng)有關(guān)主管部門的批準(zhǔn)后，始生效力。因此，合并協(xié)議是一種創(chuàng)刊條件的民事法律行為。合并協(xié)議的通過(guò)批準(zhǔn)企業(yè)合并事關(guān)股東權(quán)益，必須由股東大會(huì)通過(guò)。根據(jù)中國(guó)《公司法》第38、39條和第103、106條的規(guī)定，有關(guān)企業(yè)合并屬于公司重大事項(xiàng)，適用特殊表決程序，有限責(zé)任公司必須經(jīng)代表2/3以上表決權(quán)的股東通過(guò)，股份有限公司必須經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過(guò)。此外涉及股份有限公司的合并協(xié)議，必須報(bào)請(qǐng)國(guó)務(wù)院授權(quán)的部門或者省級(jí)人民政府批準(zhǔn)。

資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單的編制

資產(chǎn)負(fù)債表是反映公司資產(chǎn)及負(fù)債狀況、股東權(quán)益的主要的會(huì)計(jì)報(bào)表。資產(chǎn)負(fù)債表是企業(yè)合并中必須編制的報(bào)表。企業(yè)還要編制財(cái)產(chǎn)清單，為清晰反映公司的財(cái)產(chǎn)狀況，應(yīng)翔實(shí)準(zhǔn)確，做到賬實(shí)相符。

履行債權(quán)人保護(hù)程序

為保護(hù)公司的債權(quán)人利益，各國(guó)公司法都在企業(yè)合并程序中規(guī)定了債權(quán)人保護(hù)措施。即要求在作出企業(yè)合并決議后，有及時(shí)通知或公告?zhèn)鶛?quán)人的義務(wù)。在法定的期限內(nèi)，債權(quán)人有權(quán)對(duì)企業(yè)的合并提出異議。企業(yè)對(duì)在法定期限內(nèi)提出異議的債權(quán)人必須清償債務(wù)或提供擔(dān)保。逾期未提出異議的，則視為對(duì)企業(yè)合并的默認(rèn)。

辦理合并登記

合并登記依照合并中不同公司的生滅變化經(jīng)可分為三種情況辦理工商登記：

1.設(shè)立登記。企業(yè)設(shè)立登記是企業(yè)從事經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的前提，非經(jīng)設(shè)立登記，并領(lǐng)取營(yíng)業(yè)執(zhí)照，不得從事商業(yè)活動(dòng)。

2.變更登記。存續(xù)企業(yè)合并并行為的完成，使其股東、公司章程、資本結(jié)構(gòu)均發(fā)生了重大變化，需辦理變更登記。

3.注銷登記。無(wú)論新設(shè)合并、吸收合并都必須導(dǎo)致其中一方或多方當(dāng)事公司主體資格的消滅。這也是中國(guó)《公司法》第109條規(guī)定法定解散的情形之一，因此必須向工商行政管理機(jī)關(guān)辦理注銷登記。

二、企業(yè)合并的目的是什么

企業(yè)間進(jìn)行合并的主要?jiǎng)訖C(jī)有：

1.加快企業(yè)發(fā)展，如為了盡快擴(kuò)大市場(chǎng)占有率;

2.經(jīng)營(yíng)和生產(chǎn)多角化;

3.控制原材料、資源，以獲得更大的市場(chǎng)支配力;

4.實(shí)現(xiàn)規(guī)模經(jīng)濟(jì)，組織大批量生產(chǎn);

5.獲得稅收、金融上的好處，這種動(dòng)機(jī)與政府政策和金融企業(yè)的政策有關(guān);

6.吸收技術(shù)和經(jīng)營(yíng)管理能力，如為了獲得某項(xiàng)技術(shù)，購(gòu)買掌握這項(xiàng)技術(shù)的企業(yè);

7.救濟(jì)經(jīng)營(yíng)不善的企業(yè);

8.便于安排人事。