中國證券監(jiān)督管理委員會公告

〔2014〕12號

為規(guī)范上市公司發(fā)行優(yōu)先股申請文件的報送行為，我會制定了《公開發(fā)行證券的公司信息披露內容與格式準則第32號——發(fā)行優(yōu)先股申請文件》，現(xiàn)予公布，自公布之日起施行。

中國證監(jiān)會

2014年4月1日

附件：《公開發(fā)行證券的公司信息披露內容與格式準則第32號——發(fā)行優(yōu)先股申請文件》.doc

第一條為規(guī)范上市公司發(fā)行優(yōu)先股申請文件的報送行為，根據(jù)《證券法》、《優(yōu)先股試點管理辦法》制定本準則。

第二條申請發(fā)行優(yōu)先股的上市公司(以下簡稱發(fā)行人)，應按本準則的規(guī)定制作申請文件。

第三條本準則規(guī)定的申請文件目錄是對發(fā)行申請文件的最低要求，中國證券監(jiān)督管理委員會(以下簡稱中國證監(jiān)會)根據(jù)審核需要，可以要求發(fā)行人和中介機構補充材料。如果某些材料對發(fā)行人不適用，可不必提供，但應向中國證監(jiān)會作出書面說明。

第四條申請文件一經(jīng)受理，未經(jīng)中國證監(jiān)會同意不得增加、撤回或更換。

第五條保薦機構報送申請文件，初次報送應提交原件一份，復印件兩份;在提交發(fā)行審核委員會審核之前，根據(jù)中國證監(jiān)會要求的份數(shù)補報申請文件。

第六條發(fā)行人不能提供有關文件的原件的，應由發(fā)行人律師提供鑒證意見，或由出文單位蓋章，以保證與原件一致。如原出文單位不再存續(xù)，由承繼其職權的單位或作出撤銷決定的單位出文證明文件的真實性。

所有需要簽名處，均應為簽名人親筆簽名，不得以名章、簽名章等代替。

需要由發(fā)行人律師鑒證的文件，發(fā)行人律師應在該文件首頁注明“以下第××頁至第×××頁與原件一致”，并簽名和簽署鑒證日期，律師事務所應在該文件首頁加蓋公章，并在第××頁至第×××頁側面以公章加蓋騎縫章。

第七條申請文件的封面和側面應標明“×××公司公開發(fā)行/非公開發(fā)行優(yōu)先股申請文件”字樣。

發(fā)行申請文件的扉頁上應標明發(fā)行人董事會秘書及有關中介機構項目負責人的姓名、電話、傳真及其他有效聯(lián)系方式。

第八條申請文件的章與章之間、節(jié)與節(jié)之間應有明顯的分隔標識。

申請文件正文頁碼必須與目錄中的頁碼相符。頁碼標注的舉例：如第四章4-1的頁碼標注依序為4-1-1，4-1-2，4-1-3，……4-1-n。

第九條在每次報送書面文件的同時，發(fā)行人應報送兩份相應的電子文件(應為標準.doc文件)。

第十條未按本準則的要求制作和報送發(fā)行申請文件的，中國證監(jiān)會可不予受理。

附錄

上市公司發(fā)行優(yōu)先股申請文件目錄

第一章本次發(fā)行優(yōu)先股的募集文件

1-1募集說明書(申報稿)

1-2募集說明書概覽(申報稿)

第二章發(fā)行人的申請與授權文件

2-1發(fā)行人申請報告

2-2發(fā)行人發(fā)行預案

2-3發(fā)行人董事會決議

2-4發(fā)行人股東大會決議

第三章保薦機構和發(fā)行人律師出具的文件

3-1保薦機構出具的證券發(fā)行保薦書

3-2保薦機構出具的保薦工作報告

3-3發(fā)行人律師出具的法律意見書

3-4發(fā)行人律師出具的律師工作報告

第四章關于本次發(fā)行優(yōu)先股募集資金使用的文件

4-1發(fā)行人擬收購資產(包括權益)最近一年的財務報告和審計報告及最近一期的財務報告、資產評估報告

4-2發(fā)行人擬收購資產(包括權益)的合同或其草案

第五章其他文件

5-1發(fā)行人最近三年的財務報告和審計報告及最近一期的財務報告、最近三年及一期比較式財務報表，如最近三年發(fā)生重大資產重組的，還應提供重組時編制的重組前模擬財務報告及審計報告

5-2發(fā)行人最近三年及一期非經(jīng)常性損益明細表

5-3審計機構關于發(fā)行人最近一年末內部控制的審計報告或鑒證報告

5-4發(fā)行人董事會、審計機構關于報告期內非標準審計報告涉及事項對公司是否有重大不利影響或重大不利影響是否已經(jīng)消除的說明(如有)

5-5盈利預測報告及盈利預測報告審核報告(如有)

5-6資信評級機構為本次發(fā)行優(yōu)先股出具的資信評級報告(如有)

5-7本次發(fā)行優(yōu)先股的擔保合同、擔保函、擔保人就提供擔保獲得的授權文件(如有)

5-8發(fā)行人對本次發(fā)行優(yōu)先股作出的有關聲明和承諾

5-9審計機構關于本次發(fā)行優(yōu)先股相關會計處理事項的專項意見

5-10發(fā)行人公司章程(限電子文件)

5-11特定行業(yè)(或企業(yè))主管部門出具的監(jiān)管意見書

5-12承銷協(xié)議(發(fā)行前按中國證監(jiān)會要求提供)

5-13發(fā)行人全體董事對發(fā)行申請文件真實性、準確性和完整性的承諾書