一、公司債券的法律定義

公司債券是指公司依照法定程序發(fā)行、約定在一年以上期限內(nèi)還本付息的有價(jià)證券;發(fā)行債券是企業(yè)直接籌集長(zhǎng)期資金的一種重要融資方式。

二、公司債券發(fā)行的條件是什么

(一)發(fā)行主體

1、具獨(dú)立法人地位的股份有限公司和有限責(zé)任公司;

2、股份有限公司凈資產(chǎn)≥3000萬(wàn)人民幣;

3、有限責(zé)任公司凈資產(chǎn)≥6000萬(wàn)人民幣。

(二)資金用途：

1、固定資產(chǎn)投資和技術(shù)改造、更新;

2、生產(chǎn)經(jīng)營(yíng);

3、償還債務(wù)，改善資本結(jié)構(gòu);

4、支持并購(gòu)和資產(chǎn)重組等;

5、股票回購(gòu)。

(三)發(fā)行條件

1、公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)符合法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，符合國(guó)家產(chǎn)業(yè)政策;

2、公司內(nèi)部控制制度健全，內(nèi)部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷;

3、經(jīng)資信評(píng)級(jí)機(jī)構(gòu)評(píng)級(jí)，債券信用級(jí)別良好;

4、公司最近一期末經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)額應(yīng)符合法律、行政法規(guī)和中國(guó)證監(jiān)會(huì)的有關(guān)規(guī)定;

5、最近三個(gè)會(huì)計(jì)年度實(shí)現(xiàn)的年均可分配利潤(rùn)不少于公司債券一年的利息;

6、本次發(fā)行后累計(jì)公司債券余額不超過(guò)最近一期末凈資產(chǎn)額的40%;金融類(lèi)公司的累計(jì)公司債券余額按金融企業(yè)的有關(guān)規(guī)定計(jì)算。

三、債券發(fā)行方式

1.定向發(fā)行

定向發(fā)行,又被稱(chēng)為“私募發(fā)行”、“私下發(fā)行”,即面向特定投資者發(fā)行。一般由債券發(fā)行人與某些機(jī)構(gòu)投資者,如人壽保險(xiǎn)公司、養(yǎng)老基金、退休基金等直接洽談發(fā)行條件和其他具體事務(wù),屬直接發(fā)行。

2.承購(gòu)包銷(xiāo)

承購(gòu)包銷(xiāo),指發(fā)行人與由商業(yè)銀行、證券公司等金融機(jī)構(gòu)組成的承銷(xiāo)團(tuán)通過(guò)協(xié)商條件簽訂承購(gòu)包銷(xiāo)合同,由承銷(xiāo)團(tuán)分銷(xiāo)擬發(fā)行債券的發(fā)行方式。

3.招標(biāo)發(fā)行

招標(biāo)發(fā)行,指通過(guò)招標(biāo)方式確定債券承銷(xiāo)商和發(fā)行條件的發(fā)行方式。按照國(guó)際慣例,根據(jù)標(biāo)的物不同,招標(biāo)發(fā)行可分為價(jià)格招標(biāo)、收益率招標(biāo);根據(jù)中標(biāo)規(guī)則不同,可分為荷蘭式招標(biāo)(單一價(jià)格中標(biāo))和美式招標(biāo)(多種價(jià)格中標(biāo))。

不得發(fā)行條件

公司存在下列情形的不得發(fā)行公司債券：

前一次公開(kāi)發(fā)行的公司債券尚未募足;

對(duì)已發(fā)行的公司債券或其他債務(wù)有違約或者遲延支付本息的事實(shí)，仍處于繼續(xù)狀態(tài);

違反規(guī)定，改變公開(kāi)募集公司債券所募資金的用途;

最近36個(gè)月內(nèi)公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)文件存在虛假記載，或公司存在其他重大違法行為;

本次發(fā)行申請(qǐng)文件存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏;

嚴(yán)重?fù)p害投資者合法權(quán)益和社會(huì)公共利益的其他情形。

根據(jù)《證券法》第十六條的規(guī)定，公開(kāi)發(fā)行公司債券募集的資金，必須用于核準(zhǔn)的用途，不得用于彌補(bǔ)虧損和非生產(chǎn)性支出。