公司債券核準制度是怎么樣的

(一)受理申請文件

收到申請文件后，5個工作日內決定是否受理;未按規定要求制作申請文件的，中國證監會不予受理。

(二)初審

中國證監會受理申請文件后，對申請文件進行初審。

(三)發行審核委員會審核

發行審核委員會審核申請文件。

(四)核準

中國證監會作出核準或者不予核準的決定。

(五)證券發行

自中國證監會核準發行之日起，上市公司應在6個月內發行證券;超過6個月未發行的，核準文件失效，須重新經中國證監會核準后方可發行。

上市公司發行證券前發生重大事項的，應暫緩發行，并及時報告中國證監會。該事項對本次發行條件構成重大影響的，發行證券的申請應重新經過中國證監會核準。

(六)再次申請

證券發行申請未獲核準的上市公司，自中國證監會作出不予核準的決定之日起6個月后，可再次提出證券發行申請。

(七)證券承銷

上市公司發行證券，應當由證券公司承銷。

根據《證券法》、《公司法》、《公司債券發行與交易管理辦法》(證監會令第113號,以下簡稱《管理辦法》)和《中國證券監督管理委員會行政許可實施程序規定》(證監會令第66號，以下簡稱《程序規定》)等法律法規的規定，中國證券監督管理委員會(以下簡稱“中國證監會”)依法對面向公眾投資者和合格投資者公開發行公司債券行政許可申請進行審核。面向公眾投資者公開發行公司債券申請，按照《程序規定》的“一般程序”實施行政許可;面向合格投資者公開發行公司債券申請，簡化行政許可實施程序。

1、受理

中國證監會行政許可受理部門根據《程序規定》、《管理辦法》等要求，接收公司債券發行申請文件，并按程序轉公司債券監管部。

公司債券監管部對申請材料進行形式審查。需要發行人補正的，按規定提出補正要求;認為申請材料形式要件齊備，符合受理條件的，通知受理部門作出受理決定;發行人未在規定時間內提交補正材料，或提交的補正材料不符合法定形式的，通知受理部門作出不予受理決定。

2、審核

申請受理后，公司債券監管部將根據回避要求等確定審核人員。審核人員分別從財務和非財務角度對申報材料進行審核，并適時啟動誠信檔案查詢程序。審核工作遵循雙處雙審、書面反饋、集體討論的原則。

3、反饋

審核人員審閱發行人申請文件，提出初審意見，提交反饋會集體討論。反饋會主要討論初步審核中關注的問題、擬反饋意見及其他需要會議討論的事項，通過集體決策方式確定反饋意見。

原則上反饋會按照申請文件受理時間順序安排。反饋會后形成書面反饋意見，履行內部程序后轉受理部門通知、送達發行人。自申請材料受理至首次反饋意見發出期間為靜默期，審核人員不接受發行人來電來訪及其他任何形式的溝通交流。

發行人應當在規定時間內向受理部門提交反饋意見回復材料。期間，如有疑問可與審核人員通過電話、郵件、傳真、會談等方式進行溝通。當面會談溝通的，公司債券監管部應指定兩名以上工作人員在辦公場所與發行人及其中介機構會談。

4、行政許可決定

公司債券監管部召開審核專題會，集體討論形成審核意見。原則上依據受理時間順序安排審核專題會。

審核專題會對發行人的基本情況、審核中發現的主要問題以及反饋意見回復情況進行集體討論，形成公司債券發行申請的審核意見。審核專題會審核意見分為通過、有條件通過和不予通過。對于發行申請材料仍存在尚需進一步落實的重大問題的，公司債券監管部可以按規定再次發出書面反饋意見。

中國證監會履行核準或者不予核準公司債券發行行政許可的簽批程序后，審結發文，公司債券監管部及時完成申請文件原件的封卷歸檔工作。

發行人領取核準發行批文后，無重大期后事項或已履行完期后事項程序的，可按相關規定啟動發行。

5、期后事項

對于發行人和主承銷商領取批文后發生重大事項(簡稱“期后事項”)的，發行人及相關中介機構應按規定向公司債券監管部提交期后事項材料，對該事項是否影響發行條件發表明確意見。

核準所需提交材料

(一)申請材料目錄及要求

《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第24號--公開發行公司債券申請文件(2015年修訂)》(證監會公告[2015]3號,以下簡稱《準則第24號》)規定了申請材料目錄及要求，相關規定如下：

1.申請材料目錄：

募集說明書(申報稿)

募集說明書摘要

發行人關于本次公司債券發行的申請與授權文件

發行人關于本次公司債券發行的申請報告

發行人董事會決議、股東會或股東大會決議(或者法律法規以及公司章程規定的有權機構決議)

中介機構關于本次公司債券發行的文件

主承銷商核查意見，主要內容應當包括：

(1)發行人基本情況;

(2)公司債券主要發行條款;

(3)發行人是否履行了規定的內部決策程序;

(4)對募集文件真實性、準確性和完整性的核查意見，包括募集文件中與發行條件相關的內容是否符合相關法律法規及部門規章規定的意見;

(5)發行人存在的主要風險;

(6)主承銷商已按照有關規定進行盡職調查和審慎核查的承諾;

(7)主承銷商是否履行了內核程序，以及內核關注的主要問題、解決情況以及內核意見;

(8)發行人是否是地方政府融資平臺公司的核查意見(適用于地方政府及其部門或機構直接或間接控股的發行人);

(9)中國證監會要求的其他內容。

核查意見應當由主承銷商法定代表人、債券承銷業務負責人、內核負責人、項目負責人及其他成員簽字，加蓋主承銷商公章并注明簽署日期。

(二)申請材料要求

(1)《準則第24號》規定的申請文件目錄是對發行申請文件的最低要求，中國證監會根據審核需要,可以要求發行人和中介機構補充材料。如果某些材料對發行人不適用，可不必提供，但應向中國證監會作出書面說明。

(2)發行人不能提供有關文件的原件的，應由發行人律師提供鑒證意見，或由出文單位蓋章，以保證與原件一致。如原出文單位不再存續，由承繼其職權的單位或作出撤銷決定的單位出文證明文件的真實性。

所有需要簽名處，均應為簽名人親筆簽名，不得以名章、簽名章等代替。

(3)申請文件的封面和側面應標明“xxx公司公開發行公司債券申請文件(面向公眾投資者/面向合格投資者)”字樣。

發行申請文件的扉頁上應標明發行人董事會秘書或相關負責人以及有關中介機構項目負責人的姓名、電話、傳真及其他有效的聯系方式。

(4)發行結束后，發行人應將募集說明書的電子文件及歷次報送的電子文件匯總報送中國證監會備案。

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