一、上市公司申請(qǐng)發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券要哪些文件

1、發(fā)行人申請(qǐng)報(bào)告;

2、股東大會(huì)作出的發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的決議或者國(guó)有企業(yè)主管部門同意發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的文件;

3、省級(jí)人民政府或者國(guó)務(wù)院有關(guān)企業(yè)主管部門的推薦文件;

4、公司章程或老企業(yè)組織章程;

5、可轉(zhuǎn)換公司債券募集說明書;

6、募集資金的運(yùn)用計(jì)劃和項(xiàng)目可行性研究報(bào)告;

7、償債措施、擔(dān)保合同;

8、經(jīng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)的公司最近3年的財(cái)務(wù)報(bào)告;

9、律師事務(wù)所出具的法律意見書;

10、與承銷商簽訂的承銷協(xié)議;

11、中國(guó)證監(jiān)會(huì)要求報(bào)送的其他文件。

二、上市公司的主要特征

是指所發(fā)行的股票經(jīng)過國(guó)務(wù)院或者國(guó)務(wù)院授權(quán)的證券管理部門批準(zhǔn)在證券交易所上市交易的股份有限公司。所謂非上市公司是指其股票沒有上市和沒有在證券交易所交易的股份有限公司。

上市公司是股份有限公司的一種，這種公司到證券交易所上市交易，除了必須經(jīng)過批準(zhǔn)外，還必須符合一定的條件。《公司法》、《證券法》修訂后，有利于更多的企業(yè)成為上市公司和公司債券上市交易的公司。

(1)上市公司是股份有限公司。

股份有限公司可為非上市公司，有股份有限公司的一般特點(diǎn)，如股東承擔(dān)有限責(zé)任、所有權(quán)和經(jīng)營(yíng)權(quán)。股東通過選舉董事會(huì)和投票參與公司決策等。

(2)上市公司要經(jīng)過政府主管部門的批準(zhǔn)。

按照《公司法》的規(guī)定，股份有限公司要上市必須經(jīng)過國(guó)務(wù)院或者國(guó)務(wù)院授權(quán)的證券管理部門批準(zhǔn)，未經(jīng)批準(zhǔn)，不得上市。

(3)上市公司發(fā)行的股票在證券交易所交易。

發(fā)行的股票不在證券交易所交易的不是上市股票。與一般公司相比，上市公司最大的特點(diǎn)在于可利用證券市場(chǎng)進(jìn)行籌資，廣泛地吸收社會(huì)上的閑散資金，從而迅速擴(kuò)大企業(yè)規(guī)模，增強(qiáng)產(chǎn)品的競(jìng)爭(zhēng)力和市場(chǎng)占有率。因此，股份有限公司發(fā)展到一定規(guī)模后，往往將公司股票在交易所公開上市作為企業(yè)發(fā)展的重要戰(zhàn)略步驟。

從國(guó)際經(jīng)驗(yàn)來看，世界知名的大企業(yè)幾乎全是上市公司。例如，美國(guó)500家大公司中有95%是上市公司。

發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的還應(yīng)當(dāng)符合股票的發(fā)行條件。根據(jù)(可轉(zhuǎn)揍公司債券管理暫行辦法》以及《關(guān)于做好上市公司可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行工作的通知》中的規(guī)定，上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券，應(yīng)當(dāng)符合下列基本條件：

1、收益率要求

經(jīng)注冊(cè)會(huì)計(jì)師核驗(yàn)，公司最近3個(gè)會(huì)計(jì)年度的加權(quán)平均凈資產(chǎn)利潤(rùn)率平均在10%以上;屬于能源、原材料、基礎(chǔ)設(shè)施類的公司可以略低，但是不得低于7%。

2、負(fù)債率的規(guī)定

可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行后，資產(chǎn)負(fù)債率不高于70%o

3、債券余額的要求

上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券前，累計(jì)債券余額不得超過公司凈資產(chǎn)額的40%;本次可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行后，累計(jì)債券余額不得高于公司凈資產(chǎn)額的80%。

4、其他要求

(I)募集資金的投向符合國(guó)家產(chǎn)業(yè)政策。

(2)可轉(zhuǎn)換公司債券的利率不超過銀行同期存款的利率水平。

(3)可轉(zhuǎn)換公司債券的發(fā)行額不少于人民幣l億元。

重點(diǎn)國(guó)有企業(yè)發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券另有相關(guān)規(guī)定。

企業(yè)在發(fā)行債券籌資過程中，必須遵循法律的有關(guān)規(guī)定和證券市場(chǎng)的有關(guān)規(guī)定，依次完成債券的發(fā)行工作。

《發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券實(shí)施辦法》中規(guī)定，上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券，應(yīng)當(dāng)符合國(guó)家在1997年頒布的(可轉(zhuǎn)換公司債券管理暫行辦法》規(guī)定的條件。如果上市公司在最近三年內(nèi)存在重大違法違規(guī)行為;最近一次募集資金被擅自改變用途而未按規(guī)定加以糾正;信息披露存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏;公司運(yùn)作不規(guī)范并產(chǎn)生嚴(yán)重后果;成長(zhǎng)性差，存在重大風(fēng)險(xiǎn)隱患;中國(guó)證監(jiān)會(huì)認(rèn)定的其他嚴(yán)重?fù)p害投資者利益的情形，中國(guó)證監(jiān)會(huì)不予核準(zhǔn)其發(fā)行申請(qǐng)。

《實(shí)施辦法》還規(guī)定，上市公司申請(qǐng)發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券，應(yīng)由股東大會(huì)作出決議。股東大會(huì)作出的決議至少應(yīng)包括發(fā)行規(guī)模、轉(zhuǎn)股價(jià)格的確定及調(diào)整原則、債券利率、轉(zhuǎn)股期、還本付息的期限和方式、贖回條款及回售條款、向原股東配售的安排、募集資金用途等事項(xiàng)。

根據(jù)這個(gè)辦法，可轉(zhuǎn)換公司債券按面值發(fā)行，每張面值100元.最小交易單位為面值1000元。可轉(zhuǎn)換公司債券的期限最短為三年，最長(zhǎng)為五年。可轉(zhuǎn)換公司債券自發(fā)行之日起萬長(zhǎng)個(gè)月后方可轉(zhuǎn)換為公司股票。可轉(zhuǎn)換公司債券的具體轉(zhuǎn)股期限應(yīng)由發(fā)行人根據(jù)可轉(zhuǎn)換公司債券的存續(xù)期及公司財(cái)務(wù)情況確定。

如何發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券

根據(jù)我國(guó)《公司法》的規(guī)定，發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券應(yīng)滿足以下條件：

1.主體條件：發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的主體限于上市公司;除應(yīng)當(dāng)具備發(fā)行公司債券的條件之外，還應(yīng)當(dāng)符合股票發(fā)行的條件。

2.程序條件：發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券應(yīng)當(dāng)經(jīng)股東大會(huì)決議;公司是否具備發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券需要報(bào)請(qǐng)中國(guó)證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)核準(zhǔn)。

按照我國(guó)《公司法》以及其他規(guī)范性文件的要求，公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的具體程序如下：

(1)董事會(huì)通過發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的議案。董事會(huì)對(duì)公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券進(jìn)行表決，二分之一以上董事同意即可通過;

(2)股東大會(huì)作出發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的決議;股東大會(huì)作出的發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的決議，應(yīng)當(dāng)包括：可轉(zhuǎn)換公司債券的發(fā)行總額、票面金額、可轉(zhuǎn)換公司債券利率、轉(zhuǎn)股價(jià)格確定方式、贖回條款及回售條款、股東大會(huì)決議的其他事項(xiàng);

(3)董事會(huì)聘請(qǐng)主承銷商;

(4)向證監(jiān)會(huì)申請(qǐng)并核準(zhǔn);

(5)進(jìn)行信息披露;

(6)承銷商承銷可轉(zhuǎn)換債券。

公司發(fā)行公司可轉(zhuǎn)換債券，應(yīng)當(dāng)在公司債券募集辦法中規(guī)定具體的轉(zhuǎn)換辦法，并應(yīng)當(dāng)在債券上標(biāo)明可轉(zhuǎn)換公司債券字樣，并在公司債券存根簿上載明可轉(zhuǎn)換公司債券的數(shù)額。發(fā)行可轉(zhuǎn)換為股票的公司債券的，公司應(yīng)當(dāng)按照其轉(zhuǎn)換辦法向債券持有人換發(fā)股票，但債券持有人對(duì)轉(zhuǎn)換股票或者不轉(zhuǎn)換股票有選擇權(quán)。根據(jù)可轉(zhuǎn)換債券的性質(zhì)，持有該債券的債權(quán)人享有轉(zhuǎn)換的選擇權(quán)和請(qǐng)求權(quán)。當(dāng)滿足發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的轉(zhuǎn)換條件時(shí)，經(jīng)請(qǐng)求，公司應(yīng)當(dāng)予以轉(zhuǎn)換。

二、相關(guān)法律條文

《公司法》第一百六十一條上市公司經(jīng)股東大會(huì)決議可以發(fā)行可轉(zhuǎn)換為股票的公司債券，并在公司債券募集辦法中規(guī)定具體的轉(zhuǎn)換辦法。上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換為股票的公司債券，應(yīng)當(dāng)報(bào)國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)核準(zhǔn)。

發(fā)行可轉(zhuǎn)換為股票的公司債券，應(yīng)當(dāng)在債券上標(biāo)明可轉(zhuǎn)換公司債券字樣，并在公司債券存根簿上載明可轉(zhuǎn)換公司債券的數(shù)額。

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