一、股權(quán)轉(zhuǎn)讓中的債權(quán)債務如何約定
股權(quán)轉(zhuǎn)讓債權(quán)債務最常見的約定方式為:股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同生效之前的債務由原股東承擔,股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同生效之后的債務由新股東承擔。
股東在簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議時,切記要注意股權(quán)轉(zhuǎn)讓與轉(zhuǎn)讓前的公司債權(quán)債務承擔是兩個不同的法律關(guān)系。股東之間或股東與公司股東以外的第三人在簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議、并約定股權(quán)轉(zhuǎn)讓款之后,即受讓人應當按協(xié)議約定支付款項,出讓人應當按照協(xié)議的約定,履行出讓義務,辦理股權(quán)出讓的各種必經(jīng)程序。至于公司的債權(quán)債務清理及股東內(nèi)部責任的承擔則屬于另外一個法律關(guān)系,可以由各利益相關(guān)方另行商議,協(xié)商不成甚至可以另行起訴來解決相關(guān)紛爭。退一步講,即使股東想將這兩方面的事務一并解決,也一定要在相關(guān)協(xié)議中約定明確各自的權(quán)利義務,以避免因法律關(guān)系的概念混淆而產(chǎn)生爭議和訴累,造成不必要的損失。
在股份轉(zhuǎn)讓中,應按照法律依據(jù)的流程填寫相關(guān)的協(xié)議,并提前約定債權(quán)債務,股份轉(zhuǎn)讓涉及專業(yè)知識多,且涉及到很大的利益關(guān)系,應提前進行相關(guān)方面的法律咨詢,以確保自己的利益。
二、股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛的管轄法院
在股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議糾紛中,如果雙方當事人對管轄法院有約定且約定有效的,應適用其約定;沒有約定或約定不明,應適用法律規(guī)定,即由被告住所地或合同履行地人民法院管轄。
對于被告所在地,人們一般不會有歧義。而對于股權(quán)轉(zhuǎn)讓的合同履行地,應為股權(quán)轉(zhuǎn)讓的目標公司的公司注冊地。因為,公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛的特殊性在于轉(zhuǎn)讓行為需要向公司注冊地的登記機關(guān)履行相應手續(xù)方可完成(如果是外資企業(yè),在工商變更之前還需要商務主管部門的批復,否則股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同不生效),因此,以公司注冊地作為此類案件的管轄地也是國際上通行的做法。
法律依據(jù):
《公司法》第七十一條 有限責任公司的股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)。
股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán),應當經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項書面通知其他股東征求同意,其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的,視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的,不同意的股東應當購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán),不購買的,視為同意轉(zhuǎn)讓。
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