公司解散不僅關系著公司自身的利益，還與公司股東、員工以及債權人等人的利益相關。公司解散可以通過訴訟方式，我們稱之為公司解散訴訟。而我國對公司解散訴訟也有比較多的法律規定。下面，就請跟隨律霸小編一起來看看吧。

中華人民共和國公司法(2005修訂)

第一百八十三條　【股東請求法院解散公司的情形】公司經營管理發生嚴重困難，繼續存續會使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權百分之十以上的股東，可以請求人民法院解散公司。

最高人民法院關于適用《中華人民共和國公司法》若干問題的規定(二)

【實施日期】2008.05.19

第一條　單獨或者合計持有公司全部股東表決權百分之十以上的股東，以下列事由之一提起解散公司訴訟，并符合公司法第一百八十三條規定的，人民法院應予受理：

(一)公司持續兩年以上無法召開股東會或者股東大會，公司經營管理發生嚴重困難的;

(二)股東表決時無法達到法定或者公司章程規定的比例，持續兩年以上不能做出有效的股東會或者股東大會決議，公司經營管理發生嚴重困難的;

(三)公司董事長期沖突，且無法通過股東會或者股東大會解決，公司經營管理發生嚴重困難的;

(四)經營管理發生其他嚴重困難，公司繼續存續會使股東利益受到重大損失的情形。

股東以知情權、利潤分配請求權等權益受到損害，或者公司虧損、財產不足以償還全部債務，以及公司被吊銷企業法人營業執照未進行清算等為由，提起解散公司訴訟的，人民法院不予受理。

第二條　股東提起解散公司訴訟，同時又申請人民法院對公司進行清算的，人民法院對其提出的清算申請不予受理。人民法院可以告知原告，在人民法院判決解散公司后，依據公司法第一百八十四條和本規定第七條的規定，自行組織清算或者另行申請人民法院對公司進行清算。

第三條　股東提起解散公司訴訟時，向人民法院申請財產保全或者證據保全的，在股東提供擔保且不影響公司正常經營的情形下，人民法院可予以保全。

第四條　股東提起解散公司訴訟應當以公司為被告。

原告以其他股東為被告一并提起訴訟的，人民法院應當告知原告將其他股東變更為第三人;原告堅持不予變更的，人民法院應當駁回原告對其他股東的起訴。

原告提起解散公司訴訟應當告知其他股東，或者由人民法院通知其參加訴訟。其他股東或者有關利害關系人申請以共同原告或者第三人身份參加訴訟的，人民法院應予準許。

第五條　人民法院審理解散公司訴訟案件，應當注重調解。當事人協商同意由公司或者股東收購股份，或者以減資等方式使公司存續，且不違反法律、行政法規強制性規定的，人民法院應予支持。當事人不能協商一致使公司存續的，人民法院應當及時判決。

經人民法院調解公司收購原告股份的，公司應當自調解書生效之日起六個月內將股份轉讓或者注銷。股份轉讓或者注銷之前，原告不得以公司收購其股份為由對抗公司債權人。

第六條　人民法院關于解散公司訴訟作出的判決，對公司全體股東具有法律約束力。

人民法院判決駁回解散公司訴訟請求后，提起該訴訟的股東或者其他股東又以同一事實和理由提起解散公司訴訟的，人民法院不予受理。

最高人民法院副院長奚曉明在全國民商事審判工作會議上的講話--充分發揮民商事審判職能作用為構建社會主義和諧社會提供司法保障

( 2007年5月30日)

(三)關于審理涉及公司糾紛案件的問題

第二，要尊重公司的團體性，維護商事主體的穩定。在公司僵局問題的處理上，要正確把握公司法第一百八十三條關 于股東請求解散公司規定的立法宗旨。股東提起公司解散訴訟的事由必須是公司經營管理發生嚴重困難，繼續存續會使股東利益受到重大損失的情形。這里的經營管理的嚴重困難不能理解為資金缺乏、虧損嚴重等經營性困難，而應當理解為管理方面的嚴重內部障礙，主要是股東會機制失靈，無法就公司的經營管理進行決策：這里的股東利益受損不是指個別股東利益受到損失，而是指由于公司癱瘓導致公司無法經營造成的出資者整體利益受損。在審理過程中要注意充分運用調解手段，首先 尋求訴訟當事人之間的和解，當事人之間不能和解的，要盡量促成當事人通過股權轉讓、減少注冊資本等途徑實現糾紛股東的分離，以保持公司作為商事主體的存續，維護公司、股東以及公司債權人等相關主體的整體利益。只有在各種可能的手段和途徑窮盡后仍不能解決矛盾的情況下，方可采取判令強制解散的方式處理。

第四，正確處理資本多數決原則和少數股東權的保護之間的關系。少數股東利益的保護一直是公司訴訟的焦點問題。一方面，我們要認識到，資本多數決原則是公司法的 一項基本原則，是維持公司治理結構的正常運轉所不可或缺的基礎性制度，應當在案件審理過程中得到充分的貫徹。但是，當前公司訴訟也反映出存在大量的控股股 東利用對公司的控制地位，濫用資本多數決原則侵害少數股東權利的現象。因此，在案件審理過程中，要注意在資本多數決原則和少數股東權保護之間尋求妥當的利 益平衡，實現對資本多數決原則的遵守和少數股東權的保護并重。在審判實務中，要注意區分股東權的類型，正確選擇保護方式。對于股東因其固有的、非經股東自 身同意不可剝奪的權利，遭受控股股東侵害請求救濟的，應予以支持：對屬于資本多數決處分范圍的股東權，要尊重公司多數股東的意志：對雖屬資本多數決原則處 分范圍的股東權，但被控股股東濫用權利予以侵害的，要依照公司法第二十條關于不得濫用權利的規定，保護少數股東的正當權益。

上海市高級人民法院關于印發《關于審理公司糾紛案件若干問題的解答》的通知

(滬高法民二[2006]8號)

五、對新修訂的公司法第一百八十三條規定的“持有公司全部股東表決權百分之十以上的股東”如何理解的問題

根據新修訂的公司法第一百八十三條的 規定，對股東請求法院解散公司的訴訟，規定須由“持有公司全部股東表決權百分之十以上的股東”提起。對此，提起公司解散訴訟的原告應理解為既可以是持有公 司全部股東表決權百分之十以上(包括本數)的單個股東，也可以是合計持有公司全部股東表決權百分之十以上(包括本數)的多個股東。

六、對已受理的股東解散公司訴訟案件應如何計收案件受理費的問題

鑒于股東請求解散公司訴訟案件，屬于財產爭議案件，在最高法院對此類案件的受理費作出明確規定之前，本市法院應按照被解散公司的注冊資本數額，計收案件受理費。

七、法院對符合受理條件的股東請求解散公司案件，裁判主文應如何表述的問題

對符合受理條件的股東請求解散公司案件，法院經審理后應以判決形式作出是否準許解散公司的裁決。如支持股東解散公司訴請的，判決主文表述為“準許××××公司解散”。如不支持股東解散公司訴請的，判決主文表述為“駁回原告××請求解散××××公司的訴訟請求”。

八、股東在提起解散公司訴訟的同時要求對公司進行清算，應如何處理的問題

根據新修訂的公司法第一百八十四條的 規定，法院判決公司解散后，應當由相關清算義務人組成清算組，對公司進行清算。股東不具有請求法院對公司進行清算的權利。因此，對于股東請求法院對公司進 行清算的訴請，受理法院應當對當事人予以釋明，由當事人自行撤回該部分訴請;如當事人堅持要求清算的，法院應當駁回當事人關于清算的請求。

九、法院判決駁回股東請求解散公司的訴請后，該股東重新提起解散公司訴訟是否應受一定限制的問題

法院經審理認為，股東請求解散公司的訴請不符合法律規定，判決駁回該股東訴請。判決生效后如果沒有新的事實，股東又再次以相同理由提起解散公司訴訟的，法院不予受理。

山東省高級人民法院關于審理公司糾紛案件若干問題的意見(試行)

(2006年12月26日省法院審判委員會第68次會議討論通過　魯高法發[2007]3號發布)

六、司法解散公司糾紛的處理

87、股東依照《公司法》第一百八十三條規定請求解散公司的，由公司住所地人民法院管轄。

88、股東請求解散公司的，應以公司為被告，公司的其他有關股東為第三人。

89、代表公司百分之十以上表決權的股東，可以請求人民法院解散公司。股東的該項訴權不受出資瑕疵的影響。

訴訟中，原告喪失股東資格或實際享有的表決權達不到百分之十的，人民法院應裁定駁回起訴。

90、公司章程規定股東不得請求解散公司，或對解散條件做出較《公司法》第一百八十三條規定更嚴格的限制的，該規定無效。

91、具有下列情形之一的，人民法院可以認定出現了《公司法》第一百八十三條規定的“公司經營管理發生嚴重困難”：

(1)公司在經營過程中遇到重大困難，繼續經營將造成公司難以挽回的損失的;

(2)股東之間發生嚴重分歧，長期無法形成有效決議的;

(3)公司出現其他難以存續的事由的。

92、人民法院審查認為公司符合解散條件的，應依法作出解散公司的判決。判決主文表述為：XX公司于本判決生效之日解散。

93、人民法院不得在判令解散公司同時指令和組織清算組進行清算。當事人申請指令清算組進行清算的，依照本意見第九十五條、九十八條、九十九條規定處理。

94、人民法院審理司法解散公司案件時，應注重做好調解工作，鼓勵當事人達成和解。

陜西省高級人民法院關于印發《陜西省高級人民法院民二庭關于公司糾紛、企業改制、不良資產處置及刑民交叉等民商事疑難問題的處理意見》的通知

【實施日期】2007.12.06

四、公司解散與清算

公司解散分為合意解散、行政強制解散和法院判決解散三種類型：公司法第一百八十一條第一款第(一)至(三)項規定的是合意解散的情形，第(四)項是行政強制解散的情形，第(五)項則是判決解散的情形。公司一旦解散，并不意味著公司法人人格的立即消滅，它只是直接導致公司營業權利能力的喪失和公司清算的開始，是導致公司人格消滅的原因。

根據公司法第一百八十一條第一款(五)項的規定，公司解散訴訟一般限于公司法第一百八十三條規定的情形。解散公司案件審查立案時，除了應審查是否符合民事訴訟法第一百零八條的規定外，因該類訴訟的特殊性，還應同時審查是否符合公司法第一百八十三條規定的條件。審判實踐中，往往存在公司股東會決議解散公司或者公司被行政機關吊銷營業執照時，因公司或者相對方股東不組織進行清算，一方股東向人民法院起訴 解散公司的情形。股東會決議解散或者公司被吊銷營業執照均是公司的解散事由，一旦公司被決議解散或者吊銷了營業執照，則意味著該公司已解散，該公司只存在 解散后的組織清算問題。當事人再訴請法院判令解散公司的，屬對公司的重復解散，也缺乏相應的訴權，其起訴依法應予駁回。

在公司解散訴訟案件的審判過程中應當注意以下幾個問題：

第一、準確掌握公司解散的條件。人民法院適用新公司法第一百八十三條判決公司強制解散時，應當著重審查以下三個方面：(1)公司僵局或董事、實際控制人壓迫的確存在。主要是指公司經營管理發生嚴重困難并陷入僵局，股東對打破這種僵局無能為力，公司僵局的繼續存續將使股東和公司遭受不可彌補的重大損失;或者公司董事、實際控制人正在或將以非法的、壓制的方式行事，使公司財產的 管理或處分顯著失策，危及公司存立等情形。(2)提起訴訟的股東用盡了其它救濟手段，通過其他途徑不能解決公司僵局。這里的其它救濟手段應主要是指公司內部救濟手段，即原告應當用盡公司法賦予的股東權利，窮盡公司內部自力救濟，仍不能解決僵局或者欺壓問題的情況下，才可選擇訴訟的手段。(3)原告應是持有公司全部股東表決權10%以上的股東。可以是一個股東，也可以數個股東合計持有10%，以起訴之日為準。

第二、被告的適格問題。公司法規 定了提起公司解散訴訟的原告的資格，但對公司解散訴訟的被告資格并未作出規定。司法實踐中，各地法院做法也不盡一致：有的以公司為被告，有的以相對方股東 為被告，還有的以公司為被告、相對方股東為共同被告或第三人。公司解散訴訟是有關公司組織的訴訟，關系到公司能否繼續生存的問題，故公司應作為此類訴訟的 被告。至于公司的其他股東是否應一并參加訴訟的問題，因公司解散訴訟主要涉及原告股東與相對方股東(如控制股東或侵權股東)間的沖突，相對方股東一般應作 為被告參加訴訟;至于其他股東，可以根據案件審理需要列為第三人。

第三，將調解設置為必經程序。公司解散往往涉及公司與股東、股東之間、公司與交易第三人、公司與職工等諸多利益平衡問題，為了化解當事人間的糾紛，盡 可能地以避免解散公司帶來的不利影響，人民法院在公司訴訟中應把調解設為必經程序，本著非解散措施優先的原則，積極尋找強制解散公司的有效替代方案。盡量 發揮股東退出機制的作用，讓“股東離散”而非“公司解散”，給一方股東一定的寬限期以合理價格轉讓股份給對方;或者允許異議股東要求對方回購股份，以達到 拯救公司的目的。

第四、人民法院判決公司解散時應否一并判決公司清算的問題。有法院認為，基于公司僵局和股東欺壓的現實狀況，法院在判決公司解散的同時，應一并對公司清算事宜作出裁決，合理主導公司清算，以利于糾紛全面徹底地解決。實質上，根據公司法第一百八十一條的規定，人民法院依法做出解散公司的判決后，也僅僅是發生了公司解散的事由，等同于公司法第一百八十一條規定的被吊銷營業執照、責令關閉或者撤銷等其它四項解散事由。根據公司法第一百八十四條規定，公司應當在解散事由出現之日起十五日內成立清算組進行清算，逾期不成立清算組進行清算的，債權人可以申請人民法院指定有關人員組成清算組進行清算。所以，判決公司解散時，公司是否能夠自行清算尚無定論，人民法院不宜一并判決公司強制清算。

第五、當事人同時起訴解散及清算公司，人民法院應否受理的問題。當事人同時起訴解散及清算公司的，人民法院在立案應予以必要釋明，告知當事人應當根據公司法第一百八十一條、第一百八十三條和第一百八十四條之 規定并結合公司的實際情況，選擇起訴解散公司或者起訴清算公司。當事人堅持一并主張的，人民法院對其清算的訴請不予受理。已經受理的公司解散、清算糾紛案 件，人民法院應當按公司解散案件進行審理，對當事人的清算請求應駁回其起訴。同時，應告知當事人如果人民法院判決解散公司，當事人可依公司法第一百八十四條之規定先行自行清算，自行清算不能時可請求人民法院對公司進行清算。公司法第一百八十四條僅規定，在公司不能自行清算時，公司債權人有權申請人民法院進行強制清算。我們認為，公司自行清算不能時，不僅會損害公司債權人的利益，同樣也會損害公司股東的利益，所以應當賦予公司股東在公司不能自行清算時，向人民法院申請啟動強制清算的權利。

關于公司解散訴訟的規定，不僅有《公司法》以及相關司法解釋，各省市法院也是對此作出了相應的規定的。詳細的內容，各位可以從上文中進行具體了解。更多公司解散方面的知識，您可以到律霸網站進行具體咨詢。我們隨時為您解決法律問題。

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