【為您推薦】增城市律師 路北區(qū)律師 渭濱區(qū)律師 吳中區(qū)律師 淶源縣律師 黃州區(qū)律師 斗門區(qū)律師

隨著我國時代的進步，經(jīng)濟的發(fā)展，越來越多的人自主創(chuàng)業(yè)。但是由于創(chuàng)業(yè)經(jīng)驗不足，而且市場同行競爭大。導致有不少的企業(yè)無法經(jīng)營下去，那么公司就要根據(jù)公司法的相關(guān)規(guī)定程序來進行清算注銷。那么我們一起來了解一下有限公司解散清算操作程序。

有限公司解散清算操作程序

一、有限公司解散原因

根據(jù)《公司法》的規(guī)定，有限公司的解散原因有：

1、公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn);

2、股東會決議解散;

3、因公司合并或者分立需要解散;

4、依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關(guān)閉或者被撤銷;

5、司法解散。公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴重困難，繼續(xù)存續(xù)會使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權(quán)百分之十以上的股東，可以請求人民法院解散公司，人民法院據(jù)此決定予以解散。

二、有限公司解散程序

1、股東會作出解散決議，或政府責令解散，或人民法院根據(jù)持有公司全部股東表決權(quán)百分之十以上的股東的申請決定予以解散。股東會對公司解散作出決議，該決議必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。國有獨資公司的解散，必須由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)決定;重要的國有獨資公司解散、申請破產(chǎn)的，應當由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)審核后，報本級人民政府批準。

2、公司董事會制訂公司解散方案。

3、公司解散，應當依法辦理公司清算。

三、有限公司的清算

1、清算原因。公司因上述解散原因中的1、2、4或5解散，應當清算;因公司分立或者合并解散不需要清算。股東會決議解散的，股東會應對公司清算作出決議。

2、成立清算組。公司應在解散事由出現(xiàn)之日起十五日內(nèi)成立清算組，開始清算。

3、清算組組成。有限公司的清算組由股東組成，逾期不成立清算組進行清算的，債權(quán)人可以申請人民法院指定有關(guān)人員組成清算組進行清算。人民法院應當受理該申請，并及時組織清算組進行清算。

四、清算組的職權(quán)

清算組行使的職權(quán)有：

1、清理公司財產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單;

2、通知、公告?zhèn)鶛?quán)人;

3、處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)的業(yè)務;

4、清繳所欠稅款以及清算過程中產(chǎn)生的稅款;

5、清理債權(quán)、債務;

6、處理公司清償債務后的剩余財產(chǎn);

7、代表公司參與民事訴訟活動。

五、公司解散清算程序

(一)成立清算組，并辦理備案

公司解散清算的，清算組應當自成立之日起10日內(nèi)將清算組成員、清算組負責人名單向公司登記機關(guān)備案。備案應提交以下材料：公司清算組負責人簽署的《公司備案申請表》;清算組人員基本情況;公司簽署的《授權(quán)委托書》;股東會關(guān)于成立清算組的決議;公司《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》副本復印件。

(二)通知、公告?zhèn)鶛?quán)人

清算組應當自成立之日起10內(nèi)通知債權(quán)人，并于60日內(nèi)在報紙上公告。通知和公告內(nèi)容應包括公司名稱、住所、法定代表人、注冊號、注銷原因、清算開始日期、清算組人員及工作地址、申報債權(quán)的期限、地點和注意事項等。

(三)債權(quán)申報和登記

債權(quán)人應當自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起四十五日內(nèi)，向清算組申報其債權(quán)。債權(quán)人申報債權(quán)，應當說明債權(quán)的有關(guān)事項，并提供證明材料。清算組應當對債權(quán)進行登記。在申報債權(quán)期間，清算組不得對債權(quán)人進行清償。

(四)清理公司財產(chǎn)，編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單，制定清算方案，報股東會或法院確認

清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單后，應當制定清算方案，并報股東會、股東大會或者人民法院確認。

(五)執(zhí)行清算方案，分配財產(chǎn)

清算組根據(jù)股東會確認的清算方案對公司財產(chǎn)進行分配，公司財產(chǎn)法定分配順序為：1、支付清算費用;2、支付職工的工資、社會保險費用和法定補償金;3、繳納所欠稅款;4、清償公司債務后;5、清償完畢上述款項后的剩余財產(chǎn)，除公司章程另有規(guī)定外，有限公司按照股東的出資比例分配。

清算期間，公司存續(xù)，但不得開展與清算無關(guān)的經(jīng)營活動。公司財產(chǎn)在未依照規(guī)定清償前，不得分配給股東。

(六)編制清算報告，并報告確認

公司清算結(jié)束后，清算組應當制作清算報告，報股東會、股東大會或者人民法院確認。清算報告應包括以下內(nèi)容：1、債權(quán)債務已清理完畢;2、各項稅款、職工工資已經(jīng)結(jié)清;3、已發(fā)布注銷公告。

(七)注銷登記

1、申請注銷登記

自清算報告被確認之日起10日內(nèi)，清算組向公司登記機關(guān)申請注銷登記。有下列情形之一的，公司清算組應當自公司清算結(jié)束之日起30日內(nèi)向原公司登記機關(guān)申請注銷登記：

(1)公司被依法宣告破產(chǎn);

(2)公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，但公司通過修改公司章程而存續(xù)的除外;

(3)股東會決議解散或者一人有限責任公司的股東決議解散;

(4)依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關(guān)閉或者被撤銷;

(5)人民法院依法予以解散;

(6)法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他解散情形。

2、申請注銷登記應提交文件

申請注銷登記應提交以下材料：

(1)公司清算組負責人簽署的《企業(yè)注銷登記申請書》;

(2)《指定(委托)書》;

(3)人民法院的破產(chǎn)裁定、解散裁判文書，公司依照《公司法》作出的解散決議或者決定，行政機關(guān)責令關(guān)閉或者公司被撤銷的文件;

(4)股東會、一人有限責任公司的股東或者人民法院、公司批準機關(guān)備案、確認的清算報告。

(5)清算組成員《備案確認通知書》;

(6)《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》正、副本;

(7)法律、行政法規(guī)規(guī)定應當提交的其他文件。

(8)國有獨資公司申請注銷登記，還應當提交國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)的決定，其中，國務院確定的重要的國有獨資公司，還應當提交本級人民政府的批準文件。有分公司的公司申請注銷登記，還應當提交分公司的注銷登記證明。

登記機關(guān)核準注銷登記后，公告企業(yè)終止。

六、清算責任

1、公司進行清算時，不通知或者公告?zhèn)鶛?quán)人的，由公司登記機關(guān)責令改正，對公司處以一萬元以上十萬元以下的罰款。

2、公司進行清算時，隱匿財產(chǎn)，對資產(chǎn)負債表或者財產(chǎn)清單作虛假記載或者在未清償債務前分配公司財產(chǎn)的，由公司登記機關(guān)責令改正，對公司處以隱匿財產(chǎn)或者未清償債務前分配公司財產(chǎn)金額百分之五以上百分之十以下的罰款;對直接負責的主管人員和其他直接責任人員處以一萬元以上十萬元以下的罰款。

通過上文的詳細內(nèi)容，我們了解了有限公司解散清算操作程序。如果公司出現(xiàn)了要解散，無法經(jīng)營，或者被吊銷營業(yè)執(zhí)照等各種原因。都要對公司進行清算，目的是為了盤查公司的資產(chǎn)，給公司各投資者一個交代。而根據(jù)公司法的相關(guān)規(guī)定，公司如果不經(jīng)營的情況下，是必須要進行注銷的。

有限公司如何申請破產(chǎn)？

有限公司債務股東可能承擔責任的情形有哪些？

有限公司股東變更程序是什么