1、公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)

公司的營業(yè)期限是公司存續(xù)的時間界限，公司章程可以規(guī)定公司的營業(yè)期限?！豆痉ā芬?guī)定，公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)日期是公司的成立日期，公司的營業(yè)期限從公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計算。公司的營業(yè)期限屆滿，公司應(yīng)當停止活動，進入解散階段。

根據(jù)《公司法》第八十一條的規(guī)定，公司章程應(yīng)當載明公司的解散事由與清算辦法。公司章程可以根據(jù)本公司的具體情況，規(guī)定某些特定的事由作為公司解散的原因，一旦公司出現(xiàn)了公司章程中規(guī)定的應(yīng)當解散的原因，公司就應(yīng)當停止生產(chǎn)或者經(jīng)營活動，進入公司解散程序。

依照《公司法》第七十四條之規(guī)定，如果公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，股東會會議通過決議修改章程使公司存續(xù)的，對股東會該項決議投反對票的股東可以請求公司按照合理的價格收購其股權(quán)。

2、股東會或者股東大會決議解散

股東會或者股東大會決議解散公司的，可以由董事會制訂公司解散公司的方案，由股東會或者股東大會作出決議。有限責任公司股東會會議作出公司解散的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過;股份有限公司股東大會作出解散公司的決議，必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過。

需要注意的是，國有獨資公司不設(shè)股東會，由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)行使股東會職權(quán)。雖然國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)可以授權(quán)公司董事會行使股東會的部分職權(quán)，決定公司的重大事項，但公司的解散必須由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)決定;其中，重要的國有獨資公司解散，應(yīng)當由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)審核后，報本級人民政府批準。前款所稱重要的國有獨資公司，按照國務(wù)院的規(guī)定確定。

3、因公司合并或者分立需要解散

一個公司吸收其他公司為吸收合并，被吸收的公司解散。兩個以上公司合并設(shè)立一個新的公司為新設(shè)合并，合并各方解散。

解散分立是指一個公司分解為兩個以上公司，本公司解散，并設(shè)立兩個以上新的公司。

4、依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關(guān)閉或者被撤銷

吊銷營業(yè)執(zhí)照，是指剝奪公司已經(jīng)取得的營業(yè)執(zhí)照，使其喪失繼續(xù)從事生產(chǎn)或者經(jīng)營的資格。例如，《廣告法》第五十五條規(guī)定：“違反本法規(guī)定，發(fā)布虛假廣告的，由工商行政管理部門責令停止發(fā)布廣告，責令廣告主在相應(yīng)范圍內(nèi)消除影響，處廣告費用三倍以上五倍以下的罰款，廣告費用無法計算或者明顯偏低的，處二十萬元以上一百萬元以下的罰款;兩年內(nèi)有三次以上違法行為或者有其他嚴重情節(jié)的，處廣告費用五倍以上十倍以下的罰款，廣告費用無法計算或者明顯偏低的，處一百萬元以上二百萬元以下的罰款，可以吊銷營業(yè)執(zhí)照，并由廣告審查機關(guān)撤銷廣告審查批準文件、一年內(nèi)不受理其廣告審查申請?！?/p>

責令關(guān)閉，是指公司違反了法律、行政法規(guī)的規(guī)定，被行政機關(guān)做出了停止生產(chǎn)或者經(jīng)營的處罰決定。例如，《證券法》第二百一十一條規(guī)定：“證券公司、證券登記結(jié)算機構(gòu)挪用客戶的資金或者證券，或者未經(jīng)客戶的委托，擅自為客戶買賣證券的，責令改正，沒收違法所得，并處以違法所得一倍以上五倍以下的罰款;沒有違法所得或者違法所得不足十萬元的，處以十萬元以上六十萬元以下的罰款;情節(jié)嚴重的，責令關(guān)閉或者撤銷相關(guān)業(yè)務(wù)許可。對直接負責的主管人員和其他直接責任人員給予警告，撤銷任職資格或者證券從業(yè)資格，并處以三萬元以上三十萬元以下的罰款。”

公司被撤銷，是指由行政機關(guān)撤銷有瑕疵的公司登記。例如，《保險法》第一百四十九條規(guī)定：“保險公司因違法經(jīng)營被依法吊銷經(jīng)營保險業(yè)務(wù)許可證的，或者償付能力低于國務(wù)院保險監(jiān)督管理機構(gòu)規(guī)定標準，不予撤銷將嚴重危害保險市場秩序、損害公共利益的，由國務(wù)院保險監(jiān)督管理機構(gòu)予以撤銷并公告，依法及時組織清算組進行清算?！贝送?，《金融機構(gòu)撤銷條例》第二條規(guī)定：“本條例所稱撤銷，是指中國人民銀行對經(jīng)其批準設(shè)立的具有法人資格的金融機構(gòu)依法采取行政強制措施，終止其經(jīng)營活動，并予以解散。”

5、公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴重困難，繼續(xù)存續(xù)會使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權(quán)百分之十以上的股東，可以請求人民法院解散公司

單獨或者合計持有公司全部股東表決權(quán)百分之十以上的股東，提起公司解散之訴，需要同時具備以下情形之一：

(1)公司持續(xù)兩年以上無法召開股東會或者股東大會，公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴重困難的;

(2)股東表決時無法達到法定或者公司章程規(guī)定的比例，持續(xù)兩年以上不能做出有效的股東會或者股東大會決議，公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴重困難的;

(3)公司董事長期沖突，且無法通過股東會或者股東大會解決，公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴重困難的;

(4)經(jīng)營管理發(fā)生其他嚴重困難，公司繼續(xù)存續(xù)會使股東利益受到重大損失的情形。

在這些情形之外，如果股東以知情權(quán)、利潤分配請求權(quán)等權(quán)益受到損害，或者公司虧損、財產(chǎn)不足以償還全部債務(wù)，以及公司被吊銷企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照未進行清算等為由，提起解散公司訴訟的，人民法院則不予受理。

在司法實踐中，最高人民法院認為，判斷“公司經(jīng)營管理是否發(fā)生嚴重困難”，應(yīng)從公司組織機構(gòu)的運行狀態(tài)進行綜合分析。公司雖處于盈利狀態(tài)，但其股東會機制長期失靈，內(nèi)部管理有嚴重障礙，已陷入僵局狀態(tài)，可以認定為公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴重困難。對于符合公司法及相關(guān)司法解釋規(guī)定的其他條件的，人民法院可以依法判決公司解散。(指導案例8號—林方清訴常熟市凱萊實業(yè)有限公司、戴小明公司解散糾紛案)

(5)仲裁機構(gòu)無權(quán)裁決解散公司

《最高人民法院關(guān)于撤銷中國國際經(jīng)濟貿(mào)易仲裁委員會(2009)CIETACBJ裁決(0355)號裁決案的請示的復函》明確：“根據(jù)《中華人民共和國公司法》第一百八十一條的規(guī)定，仲裁機構(gòu)裁決解散公司沒有法律依據(jù)，屬于無權(quán)仲裁的情形。”

公司依照法定程序解散之后，那么就會消滅公司的法人資格，之后公司也就不復存在。而根據(jù)公司解散是否出于自愿，可以將公司解散分為兩種類型，一種是任意解散，另一種則是強制解散。而按照新《公司法》中的規(guī)定，若是公司的經(jīng)營出現(xiàn)了重大問題，發(fā)生了嚴重的困難，繼續(xù)經(jīng)營下去可能會導致公司股東利益受到重大損失，同時通過其他途徑不能解決的，那么公司持股一定比例的股東可以請求人民法院解散公司。

請求解散公司的具體情形有哪些？

股東能否以公司經(jīng)營虧損為由起訴解散公司？

公司經(jīng)營發(fā)生困難，怎樣才能請求解散公司？