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公司兼并流程是什么樣的

來源: 律霸小編整理 · 2025-07-10 · 418人看過

  公司的兼并有哪些方式呢?每種方式的程序是怎么樣的呢?他們之間有什么不同嗎?小編將在以下文章中為您詳細介紹,希望對您有所幫助。



企業(yè)兼并包括企業(yè)合并、營業(yè)轉(zhuǎn)讓和企業(yè)收購三種形式。程序是:

  1、初步確定兼并方和被兼并方企業(yè)。

  兼并方和被兼并方企業(yè)一般通過產(chǎn)權(quán)市場或者直接洽談的方式予以初步確定。

  2、清產(chǎn)核資和財務(wù)審計。

  企業(yè)兼并,必須由直接持有該國有產(chǎn)權(quán)的單位決定聘請具備資格的會計師事務(wù)所進行財務(wù)審計。如果經(jīng)過兼并,企業(yè)改制為非國有制企業(yè),還要對企業(yè)的法定代表人進行離任審計。被兼并企業(yè)必須按照有關(guān)規(guī)定向會計師事務(wù)所或者政府審計部門提供有關(guān)財務(wù)會計資料和文件。

  3、資產(chǎn)評估。

  企業(yè)采取兼并形式進行改制的,必須按照《國有資產(chǎn)評估管理辦法》的規(guī)定,對資產(chǎn)實施評估。資產(chǎn)評估的范圍包括固定資產(chǎn)、流動資產(chǎn)、無形資產(chǎn)(包括知識產(chǎn)權(quán)和商譽,但是不包括以無形資產(chǎn)對待的國有土地使用權(quán))和其他資產(chǎn)。對于非國有投資者兼并企業(yè)的,由直接持有該國有產(chǎn)權(quán)的單位決定聘請具備資格的資產(chǎn)評估事務(wù)所對資產(chǎn)進行評估。

  4、確定產(chǎn)權(quán)底價。

  被兼并企業(yè)應(yīng)當以有關(guān)主管部門確認的評估值為依據(jù),合理確定出售底價。并可以通過招標、投標的方式確定成交價。成交價不得低于底價(但是允許成交價在底價的基礎(chǔ)上有一定幅度的浮動,如果浮動價低于評估價的90%,要經(jīng)過同級國有資產(chǎn)管理部門的批準)。

  5、簽署兼并協(xié)議和轉(zhuǎn)讓價款管理。

  成交價確定后,兼并雙方的所有者應(yīng)當簽訂兼并協(xié)議。全民所有制企業(yè)被兼并的,由各級國有資產(chǎn)管理部門負責審核批準。尚未建立國有資產(chǎn)管理部門的地方,由財政部門會同企業(yè)主管部門報同級政府作出決定。為了使兼并工作順利進行,應(yīng)當征求被兼并方企業(yè)職工的意見,并做好職工的思想工作。職工不同意兼并,不影響兼并協(xié)議的效力。集體所有制企業(yè)被兼并的,應(yīng)當由職工代表大會討論通過,報主管部門備案。集體所有制企業(yè)被兼并未經(jīng)職工代表大會通過的,兼并協(xié)議不生效。因未獲通過導致兼并協(xié)議無效的,按照合同法有關(guān)締約過失責任的規(guī)定處理,兼并企業(yè)也可以就其所受的損失主張賠償。

  已經(jīng)實行承包或者租賃制的企業(yè),在確定其被兼并時,應(yīng)當按照有關(guān)規(guī)定辦理中止合同的手續(xù)。在沒有辦理中止合同手續(xù)之前,企業(yè)不得兼并。

  企業(yè)實施兼并的,按照有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定,兼并方應(yīng)當一次性支付價款;一次性支付價款確有困難的,經(jīng)過雙方協(xié)商,并經(jīng)依照有關(guān)規(guī)定批準國有企業(yè)改制和轉(zhuǎn)讓國有產(chǎn)權(quán)的單位批準,可以分期支付價款。分期支付價款的,首期付款額不得低于價款的30%,其余價款應(yīng)當由受讓方提供合法的擔保,并在首期付款之日起一年內(nèi)支付完畢。未付價款部分參照銀行貸款利率由購買者向出售方支付利息。轉(zhuǎn)讓國有產(chǎn)權(quán)的價款優(yōu)先用于支付解除勞動合同職工的經(jīng)濟補償金和移交社會保障機構(gòu)管理職工的社會保險費,以及償還拖欠職工的債務(wù)和企業(yè)欠繳的社會保險費,剩余價款按照有關(guān)規(guī)定處理。

  在改制過程中,必須要征得債權(quán)金融機構(gòu)的同意,保全金融債權(quán),依法落實金融債務(wù),國有企業(yè)才能改制。金融債務(wù)未落實的企業(yè),不得進行改制。

  企業(yè)兼并協(xié)議自當事人簽字蓋章之日起生效。需要經(jīng)政府主管部門批準的,兼并協(xié)議自批準之日起生效;未經(jīng)批準的,企業(yè)兼并協(xié)議不生效。但是依照合同法及其有關(guān)司法解釋的規(guī)定,當事人在一審法庭辯論終結(jié)前補辦報批手續(xù)的,兼并協(xié)議有效。

  6、辦理產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓的清算手續(xù)和法律手續(xù)。

  被兼并方企業(yè)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓的收入,歸該企業(yè)的產(chǎn)權(quán)所有者。如果被兼并方企業(yè)是全民所有制,其凈收入除國家另有規(guī)定外,由國有資產(chǎn)管理部門解繳國庫。如果被兼并企業(yè)屬于集體所有制,其凈收入按照產(chǎn)權(quán)歸屬分別歸不同的所有者。

  企業(yè)被兼并后,應(yīng)當按照法律、法規(guī)的規(guī)定辦理產(chǎn)權(quán)變動登記(包括被兼并企業(yè)向國有資產(chǎn)管理部門辦理產(chǎn)權(quán)變動或者注銷登記)和稅務(wù)變更登記;土地管理部門同時為兼并企業(yè)辦理土地使用權(quán)權(quán)屬證書,如果被兼并企業(yè)的用地屬于國有劃撥的土地,兼并企業(yè)還應(yīng)當按照房地產(chǎn)法的規(guī)定與縣級以上人民政府重新簽訂國有土地使用權(quán)出讓合同。

  企業(yè)被兼并后,如果屬于企業(yè)合并的,合并企業(yè)應(yīng)當及時辦理被兼并企業(yè)的法人注銷登記,沒有辦理注銷登記,協(xié)議已經(jīng)履行的,不影響兼并協(xié)議的效力和兼并企業(yè)對被兼并企業(yè)債權(quán)債務(wù)的承擔。屬于控股式兼并的,新設(shè)企業(yè)應(yīng)當辦理法人變更登記。

  7、權(quán)利義務(wù)的承擔和職工的安置。

  對于合并式兼并,兼并企業(yè)應(yīng)當承繼被兼并企業(yè)的債權(quán)和債務(wù)。

  對于控股式兼并,由于被兼并企業(yè)仍然法人主體資格并未消滅,因此,被控股企業(yè)的債務(wù),仍由被兼并企業(yè)承擔。當然,如果控股企業(yè)抽逃資金、逃避債務(wù),致使被控股企業(yè)無力償還債務(wù)的除外。被兼并方的職工原則上由兼并企業(yè)接收。


公司合并與公司兼并

公司兼并協(xié)議書

什么是公司兼并

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周辰律師畢業(yè)于上海對外經(jīng)貿(mào)大學國際經(jīng)濟與貿(mào)易專業(yè),經(jīng)濟學碩士學位。執(zhí)業(yè)以來專注于公司股權(quán)設(shè)計,企業(yè)發(fā)股、發(fā)債、公司間并購重組以及其他金融、證券、經(jīng)濟糾紛相關(guān)的法律服務(wù)業(yè)務(wù)。

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