公司兼并在公司的經(jīng)營(yíng)過程中是很常見的現(xiàn)象，公司兼并可能有利于更好的提高公司的核心競(jìng)爭(zhēng)力。公司的兼并也不是能隨意進(jìn)行的，需要遵循有關(guān)的程序規(guī)定。下面律霸網(wǎng)站的小編為你整理提供公司兼并的流程的內(nèi)容。

企業(yè)兼并的程序一般有法律上的規(guī)定。我國(guó)的《公司法》對(duì)企業(yè)合并(含企業(yè)兼并)的程序作了規(guī)定，其要點(diǎn)為：

(1)公司合并決議應(yīng)得到股東大會(huì)的批準(zhǔn);股份有限公司合并還須經(jīng)國(guó)務(wù)院授權(quán)的部門或省級(jí)人民政府批準(zhǔn)。

(2)合并各方簽訂合并協(xié)議，并編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單。

(3)合并公告。當(dāng)公司決定合并后應(yīng)從作出合并決議之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于30日內(nèi)在報(bào)紙上至少公告3次。債權(quán)人自接到通知書之日起30日內(nèi)，未接到通知書的自第一次公告之日起90日內(nèi)，有權(quán)要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。不清償債務(wù)或者不提相應(yīng)的擔(dān)保的，公司不得合并。

(4)公司合并后應(yīng)依法向公司登記機(jī)關(guān)登記變更登記。

(5)確定報(bào)價(jià)時(shí)間。獲得一定量股份的潛在好處在于可在目標(biāo)公司董事會(huì)獲得一個(gè)席位，使出價(jià)者可獲得更多信息，有利于確定適當(dāng)?shù)膱?bào)價(jià)時(shí)間。

(6)向目標(biāo)公司董事會(huì)出價(jià)。出價(jià)者應(yīng)將出價(jià)首先提交給出

價(jià)公司董事會(huì)和目標(biāo)公司董事會(huì)。如果出價(jià)能得到目標(biāo)公司董事會(huì)的支持則成功機(jī)會(huì)就會(huì)增大。因此，在提出價(jià)之前可與之進(jìn)行非正式的秘密討論。目標(biāo)公司董事會(huì)收到出價(jià)后應(yīng)仔細(xì)討論并告之自己的股東。

(7)預(yù)備性的通知。目標(biāo)公司董事會(huì)收到出價(jià)后應(yīng)關(guān)注股價(jià)的變化。如果出價(jià)是被推薦的，且股票交易所很可能暫時(shí)停止股票交易時(shí)，則可立即發(fā)布一個(gè)通告并提出中止股票交易的請(qǐng)求。

(8)確定的通告。只有當(dāng)出價(jià)者有充分理由相信他能執(zhí)行該出價(jià)時(shí)，才可以提供一個(gè)確定的具有出價(jià)傾向的通知并信守自己的報(bào)價(jià)諾言，出價(jià)者的金融顧問在這方面也要承擔(dān)責(zé)任。

(9)出價(jià)期間的交易。此時(shí)的交易要遵守證券法的有關(guān)限制性規(guī)定。

(10)獨(dú)立等級(jí)的潛在權(quán)益。目標(biāo)公司在出價(jià)意向宣布后，應(yīng)根據(jù)出價(jià)者的要求，盡可能快地提供有關(guān)股票資本更改或認(rèn)購(gòu)權(quán)的細(xì)節(jié)，其中包括行使這些權(quán)力所能產(chǎn)生的具有投票權(quán)的股票數(shù)額。

(11)準(zhǔn)備出價(jià)文件。正式的出價(jià)文件很長(zhǎng)而且復(fù)雜，但應(yīng)使它看上去像說明書那樣內(nèi)容準(zhǔn)確。出價(jià)文件內(nèi)容應(yīng)包括：出價(jià)者聘請(qǐng)的兼并顧問，出價(jià)公司和目標(biāo)公司的詳細(xì)財(cái)務(wù)記錄，資產(chǎn)接受和轉(zhuǎn)移的形式等。

(12)發(fā)送出價(jià)文件。由于對(duì)出價(jià)文件的高度準(zhǔn)確性及董事承擔(dān)責(zé)任的要求，致使證明工作極為必要。在發(fā)送出價(jià)文件前，兼并公司的每一名董事，必須在寫給銀行及發(fā)布該文件的其他人的信中，證實(shí)他接受對(duì)其中的聲明和觀點(diǎn)所負(fù)的責(zé)任。

(13)目標(biāo)公司的反應(yīng)。目標(biāo)公司董事會(huì)應(yīng)公布它對(duì)出價(jià)的意見并通知股東。

(14)防御策略。被出價(jià)公司的防御，除了在信函上溫和地聲明該報(bào)價(jià)不受歡迎外，還有其他策略。如在美國(guó)一個(gè)不受歡迎的出價(jià)者會(huì)發(fā)現(xiàn)目標(biāo)公司的大宗資產(chǎn)被廉價(jià)出售或凍結(jié)，甚至目標(biāo)公司準(zhǔn)備了一個(gè)對(duì)出價(jià)公司的報(bào)價(jià)。

(15)在出價(jià)期間的行動(dòng)。一旦目標(biāo)公司已采取步驟保衛(wèi)自己或另一報(bào)價(jià)者加人競(jìng)爭(zhēng)，激烈的競(jìng)爭(zhēng)就開始了。最近這些年，讓公共關(guān)系顧問在防御和戰(zhàn)斗方面提供幫助已很普遍。

(16)對(duì)目標(biāo)公司董事會(huì)的限制。一般地，目標(biāo)公司董事會(huì)除非在專門小組的同意下，不得在出價(jià)文件寄出后的一定時(shí)間內(nèi)宣布交易結(jié)果、利潤(rùn)或紅利預(yù)測(cè)、資產(chǎn)估價(jià)或紅利支付的建議，目標(biāo)公司應(yīng)對(duì)自己行為負(fù)責(zé)，且不應(yīng)以犧牲它的股東利益為代價(jià)采取攻擊性或不公平的防御策略。

(17)第一個(gè)結(jié)束日。出價(jià)文件要說明目標(biāo)公司股東的最小接受數(shù)目及應(yīng)收到的日期。

(18)出價(jià)的延長(zhǎng)。在一些情況下，出價(jià)者可以延退出價(jià)或修

訂出價(jià)。不管什么情況，購(gòu)買公司在報(bào)價(jià)到期后第2個(gè)工作日上午8：30以前應(yīng)進(jìn)行通告并同時(shí)通知股票交易所。

(19)對(duì)出價(jià)價(jià)格的修改。如果出價(jià)價(jià)格提高了，則必須提供有關(guān)細(xì)節(jié)的報(bào)告。但任何出價(jià)，不論修改與否都不能延長(zhǎng)到它被寄出后的60天之后。

(20)“終止”通知。如果一個(gè)報(bào)價(jià)不是被推薦的，且目標(biāo)公司的防御戰(zhàn)略在起作用，目標(biāo)公司股東們會(huì)在提出他們接受報(bào)價(jià)以前，靜觀拍賣會(huì)在什么地方停止。唯一可迫使他們接受的就是出價(jià)者發(fā)表聲明，大意是它的報(bào)價(jià)是最后性質(zhì)的，不會(huì)提高，且在一個(gè)規(guī)定日期肯定終止。

(21)接受的撤回。從第一個(gè)結(jié)束日起的一定時(shí)期后，出價(jià)仍未被無條件接受，則任何已接受該報(bào)價(jià)的股東可自由撤回他們的接受，一直到出價(jià)實(shí)際上成為或被宣布為無條件接受時(shí)止，這種撤回權(quán)利都有效。

(22)無條件接受。所有的出價(jià)都應(yīng)確保接受一個(gè)足夠的數(shù)目，以獲得足夠數(shù)量的股票。出價(jià)者擁有的股票應(yīng)超過來自于股票資本投票權(quán)的50%。

(23)股東的會(huì)議。出價(jià)支付的手段是購(gòu)買公司的股票，這種購(gòu)買需得到出價(jià)公司股東的同意。為此，出價(jià)公司應(yīng)舉行一個(gè)非常大會(huì)，以正式批準(zhǔn)這項(xiàng)購(gòu)買。這些會(huì)議上通過的決議案的內(nèi)容應(yīng)全部以正式通告形式列出，附在出價(jià)文件中。

(24)所有條件的滿足。一旦出價(jià)被無條件接受，任何還存在的先決條件的實(shí)現(xiàn)，一般將是程序化的事情。

(25)支付手段的交付。假定報(bào)價(jià)已獲成功，對(duì)購(gòu)買公司來說，下一步就是把支付手段(不論是以現(xiàn)金、股票形式還是債券形式)交付給那些同意接受報(bào)價(jià)的股東。而這些股東在出價(jià)文件規(guī)定的時(shí)問期限內(nèi)，已經(jīng)以有效的形式交出了接受文件，并附有他們的股票證書及其他所有權(quán)文件。

(26)強(qiáng)制性的購(gòu)買。一般規(guī)定禁止股票所有者中的少數(shù)派阻撓一個(gè)公開的成功的出價(jià)，并且也禁止這些少數(shù)派被排斥在一個(gè)成功報(bào)價(jià)之外。在一定條件下，購(gòu)買者可強(qiáng)制性地購(gòu)買少數(shù)派的股票。

(27)安排計(jì)劃。當(dāng)然，一個(gè)出價(jià)者能實(shí)行強(qiáng)制性購(gòu)買作法的情形并不常發(fā)生，因?yàn)榉蠌?qiáng)制性購(gòu)買的條件不易達(dá)到。

(28)購(gòu)買之后的審計(jì)。在被兼并公司已被重新組織、重新改造或與兼并公司的業(yè)務(wù)合為整體時(shí)，兼并公司將進(jìn)行一下事后檢查，以積累經(jīng)驗(yàn)和吸取教訓(xùn)。

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