企業兼并也可以叫做企業并購,是指幾家公司之間為了整合相互的資源、取長補短,優化配置、擴大市場競爭力而采取的一種手段。想要進行兼并還需要經過嚴格的程序,接下來,我們看看企業兼并的程序是怎樣的。
一、并購的基本流程
基本流程為:明確并購動機與目的→制定并購戰略→成立并購小組→選擇并購顧問→尋找和確定并購目標→聘請法律和稅務顧問→與目標公司股東接洽→簽訂意向書→制定并購后對目標公司的業務整合計劃→開展盡職調查→談判和起草并購協議→簽約、成交。
二、企業并購的步驟
企業并購的步驟包括戰略決策、并構準備、并構實施和公司融合四個過程,具體為:
(一)戰略決策
1.明確并購動機和目的:企業首先應明確為何要進行并購,通過并購想達到什么目的。企業并購的動機一般不外乎擴大市場份額、排擠競爭對手、提高利潤率、分散投資風險、獲取品牌和銷售渠道等。收購動機一定要符合企業整體的發展戰略。
2.進行市場觀察和調查:根據企業的并構動機,對相關市場進行關注和調查,了解類似產品的銷售、競爭、競爭對手,可供收購的對象。
(二)準備階段
1.鎖定目標:比較本企業和收購對象的長短處,如何優化配置雙方資源,發揮互補效應,鎖定收購目標。進一步了解收購目標的經營、盈利、出售動機,以及競購形勢和競購對手情況。
2.確定收購方式,是股權收購還是資產收購,整體收購還是部分收購;明確收購資金來源和可能。
3.成立內部并購小組:內部并購小組應由公司領導掛帥、各有關部門領導組成,以保障快速應變和決策及對外聯絡的暢通。選擇并購投資總顧問和或專業人員,決定他們參與的范圍和費用。
4. 簽訂并購意向書(letter of intent):意向書內容包括并購意向、非正式報價、保密義務和排他性等條款。意向書一般不具法律效力,但保密條款具有法律效力,所有參與談判的人員都要恪守商業機密,以保證即使并購不成功,并購方的意圖不會過早地被外界知道,目標公司的利益也能得到維護。
(三)并構實施
1.對收購項目進行初步評估,包括行業市場、目標公司的營業和盈利、對收購后的設想和預期值、資金來源和收購程序,包括批準手續等進行評估,初步確定收購定價。
2. 開展盡職調查(due diligence):從財務、市場、經營、環保、法律、it、稅務和人力資源等方面對目標公司進行調查。通過直接查閱目標企業的文件,聽取經營者的陳 述,提問對話等形式,了解被收購公司歷年經營,盈利情況,有無對外債務,潛在訴訟,財務制度是否完善,對外合同的條件和執行情況。了解市場份額、行業、前 景和競爭形勢,確定目標公司現在和將來的市場戰略地位。分析目標公司經營現狀,提出改善措施和預測收購后的費用。分析出售價格和構成是否合理,公司人力資 源配制和福利情況,管理人員的能力及員工對收購的態度。
3.提出最終評估報告,將盡職調查結果加入最終評估報告,制定對目標企業并購后的業務計劃書(business plan):包括對目標公司并購后的股權結構、投資規模、經營方針、融資方式、人員安排、批準手續等內容。整合計劃是贏得政府擔保和商業銀行貸款的關鍵因素。提出最終收購報價。
4.談判、簽約,買賣雙方就并購合同進行談判,達成一致后,即可安排簽署合同。如果涉及外國公司的,簽署后的合同還將根據中國和外國的相關法律進行公證和或審批,有些收購項目還需外國或國際組織反壟斷機構的審批。
5.資產移交,并購合同應對資產移交手續有明確的規定。并購方一般先將合同款項匯入監管賬戶,待全部資產和文件經清點和核準無誤后,方通知監管機構付款,同時將資產轉移到并購方名下。至此,并購手續才算正式結束(closing)。
(四)融合階段
一項收購活動是否能達到預期目標,兩家企業的順利融合至關重要。這包括:
1.經營目標的一致;
2.產品的互補,而不是競爭;
3.財務和稅收系統的協調;
4.有效的監督機制;運營流程和各項管理制度的和諧;
5.統一的系統,實現內部信息通暢交流;
6.不同企業文化的認同與交流。
以上就是小編整理出來的企業兼并方面的知識,大家也看到了企業兼并的過程是十分繁復的。不僅是涉及都企業的利益,還關系到企業股東、債權人的利益,所以對兼并的程序方面也是嚴格要求了的。如果你還有疑問,可以咨詢律霸在線律師。
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簡介:
姜云章律師,法學學士,現為四川弘澤律師事務所執業律師。本律師要求自己以良好的職業道德、嚴謹的工作態度、高度的工作責任感有效地為當事人提供法律服務,“受人之托,忠人之事”是本人的執業理念。 在辦案過程中逐步形成了聽取當事人陳述耐心細致、法律分析全面精準、應訴策略高效專業的執業特點,成功代理了涉及民事、商事、行政、刑事等各類法律案件, 在職業過程中,本律師深刻的明白只有自身理論知識的不斷積累提高,才能更好地在不斷變化的社會情況和日趨復雜多變的社會關系中解決實際的案件,才能更好維護當事人合法權益,才能給自己的當事人提供更優質的服務,因此本律師一直致力于理論知識的學習和研究。 同時,本律師堅持“團隊合作贏未來”的信念,摒棄“單打獨斗、個人英雄主義”的陳舊觀念,努力探索團隊合作運營的最佳模式,以調動團隊成員的所有資源和才智,以期實現自愿的最佳配置從而實現在法律范圍內以最小的成本盡最大限度的維護當事人的合法權益,自驅除所有不和諧和不公正現象。 本著“誠實守信、勤勉盡責,最大限度地維護當事人的合法權益”的執業宗旨在追求公平正義的法律道路上不斷探求。
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