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很多公司為了擴(kuò)大經(jīng)營(yíng)范圍和規(guī)模,不是采取融資的方式就會(huì)去收購其他小公司,不過任何事情都需要按照一定的程序來進(jìn)行,那公司收購的程序具體是怎樣的?詳細(xì)內(nèi)容,不妨跟隨律霸小編一起在下文中進(jìn)行了解吧。
一、公司收購的程序具體是怎樣的
1、制定收購計(jì)劃。制定收購計(jì)劃也是初步作出決策的階段,收購者如果一開始便能組成項(xiàng)目小組,作出的決策在今后的工作中往往就能起到積極的作用。這一階段主要包括確定收購對(duì)象的標(biāo)準(zhǔn),計(jì)劃今后工作,明確收購的原則及戰(zhàn)略。
2、尋找目標(biāo)公司。收購者在自己尋找目標(biāo)公司的同時(shí),也可依靠中介組織的力量,當(dāng)然選擇中介能力強(qiáng)、信譽(yù)好的中介機(jī)構(gòu)。其次,也可通過目標(biāo)公司所在地的投資銀行或咨詢顧問公司了解目標(biāo)公司的情況。
3、初步談判。初步談判的目的是簽署“意向書”,通常由律師和中介機(jī)構(gòu)主持。
4、審查與決策。這是整個(gè)收購活動(dòng)中最為重要的環(huán)節(jié),收購方必須通過各種途徑了解目標(biāo)公司的情況,以發(fā)現(xiàn)潛在的風(fēng)險(xiǎn)和目標(biāo)公司今后的發(fā)展。收購者可以通過收集大量的信息了解目標(biāo)公司的利與弊,同時(shí)也可以通過這種方式尋找降低收購價(jià)的砝碼。
5、簽訂收購協(xié)議。這一階段是最后確定收購協(xié)議條款的階段,同時(shí)可以決定是收購股權(quán)還是資產(chǎn)。通常,收購者會(huì)選擇買入資產(chǎn),這樣可以減少稅賦,降低風(fēng)險(xiǎn)。
6、融資。融資的途徑通常有三種:內(nèi)部融資、外部融資、賣方融資。
7、交割。這一階段主要由律師來完成,律師應(yīng)針對(duì)其發(fā)現(xiàn)的風(fēng)險(xiǎn)進(jìn)行陳述及披露。
8、重整。交割完畢后,收購者即可按其意愿調(diào)整各項(xiàng)經(jīng)營(yíng)管理方式,從而正式著手其一體化的工作。
二、公司遇到敵意收購怎么辦
目標(biāo)公司在被敵意收購時(shí),并不是只能束手就擒、坐以待斃,而是可以采取多種方式反擊敵意收購,在目前的政策環(huán)境下,至少可以有以下一些反收購策略:
1、相互持股。中國目前的法律并沒有禁止上市公司間相互持股,因此上市公司可以通過與比較信任的公司達(dá)成協(xié)議,相互持有對(duì)方股份,并確保在出現(xiàn)敵意收購時(shí),不將手中的股權(quán)轉(zhuǎn)讓,以達(dá)到防御敵意收購的目的。
2、分期分級(jí)董事會(huì)制度。實(shí)行分期分級(jí)董事會(huì)制度,有利于維護(hù)公司董事會(huì)的穩(wěn)定,從而起到抵御敵意收購的作用。中國《公司法》和《上市公司章程指引》中沒有禁止分期分級(jí)董事會(huì)制度,而是把是否執(zhí)行分期分級(jí)董事會(huì)制度的權(quán)利交給上市公司董事會(huì)和股東大會(huì)。而且,還在一定程度上鼓勵(lì)董事會(huì)的穩(wěn)定,如《公司法》第115條規(guī)定“董事任期由公司章程規(guī)定,但每屆任期不得超過三年。董事任期屆滿,連選可以連任。董事在任期屆滿前,股東大會(huì)不得無故解除其職務(wù)。”
3、董事任職資格審查制度。中國現(xiàn)有的法律法規(guī)在一定程度上鼓勵(lì)董事會(huì)的穩(wěn)定。因此,通過授權(quán)董事會(huì)對(duì)董事任職資格進(jìn)行審查,可以作為反收購策略被采用。
4、超多數(shù)條款。現(xiàn)行的《公司法》和《上市公司章程指引》鼓勵(lì)超多數(shù)條款。如《公司法》第106條規(guī)定:“股東大會(huì)對(duì)公司合并、分立或解散公司作出決議,必須經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過”,第107條規(guī)定:“修改章程必須經(jīng)出席股東大會(huì)的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過”。
5、降落傘計(jì)劃。目前,中國相關(guān)法律只對(duì)管理層和職工退養(yǎng)制定了最低標(biāo)準(zhǔn),沒有制定最高標(biāo)準(zhǔn),因此,降落傘法可以作為一個(gè)防范敵意收購的辦法,打消收購者的收購意圖。
6、資產(chǎn)收購和剝離。通過收購不好的資產(chǎn)或?qū)⒁齺硎召徴叩膬?yōu)質(zhì)資產(chǎn)出售來對(duì)收購者進(jìn)行反擊是國外反收購戰(zhàn)常用的方法。
7、邀請(qǐng)“白衣騎士”。如果對(duì)敵意收購者不滿意,上市公司可以向滿意的合作方發(fā)出邀請(qǐng),參與收購戰(zhàn)。從目前的法規(guī)看,中國證券市場(chǎng)管理者還是比較傾向于這種反收購策略的,因?yàn)檫@將帶來收購競(jìng)爭(zhēng),有利于保護(hù)全體股東的利益。
8、法律訴訟。通過發(fā)現(xiàn)收購方在收購過程中存在的法律缺陷,提出司法訴訟,是反收購戰(zhàn)的常用方式。隨著兩辦法及相關(guān)法律法規(guī)出臺(tái),違法收購將會(huì)得到有效制止,合法的反收購行動(dòng)將會(huì)得到保護(hù)。
進(jìn)行收購一般是由大公司對(duì)小公司做出,而此時(shí)出于對(duì)各方利益的保護(hù),也會(huì)對(duì)大公司收購的程序、條件、需要的材料等等做出要求。若不符合規(guī)定的話,則就有可能導(dǎo)致收購失敗。因此,在進(jìn)行收購之前,一定要做好萬全準(zhǔn)備。更多相關(guān)知識(shí)您可以咨詢律霸鎮(zhèn)江律師。
公司收購可以嗎?要注意哪些問題
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上市公司收購的方式有哪些
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吳月律師系遼寧卓政律師事務(wù)所專職律師,畢業(yè)于“全國211工程”重點(diǎn)院校遼寧大學(xué)。本著勤勉盡職的職業(yè)精神,利用自身扎實(shí)的法學(xué)知識(shí)和不斷豐富的實(shí)踐經(jīng)驗(yàn),吳律師多年來辦理過各類民事、經(jīng)濟(jì)、行政、刑事等案件,最大程度地維護(hù)當(dāng)事人的合法權(quán)益,深得當(dāng)事人的廣泛好評(píng)。擅長(zhǎng)領(lǐng)域:人身損害、婚姻家庭、交通事故、工傷賠償、勞動(dòng)糾紛、合同糾紛、刑事辯護(hù)、常年顧問。聯(lián)系:13940520866,18642086136。:348426602,E-mail:18642086136@163.com。聯(lián)系地址:青年大街1號(hào)市府恒隆廣場(chǎng)23層。
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