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很多公司為了擴(kuò)大經(jīng)營范圍和規(guī)模，不是采取融資的方式就會去收購其他小公司，不過任何事情都需要按照一定的程序來進(jìn)行，那公司收購的程序具體是怎樣的？詳細(xì)內(nèi)容，不妨跟隨律霸小編一起在下文中進(jìn)行了解吧。

一、公司收購的程序具體是怎樣的

1、制定收購計劃。制定收購計劃也是初步作出決策的階段，收購者如果一開始便能組成項目小組，作出的決策在今后的工作中往往就能起到積極的作用。這一階段主要包括確定收購對象的標(biāo)準(zhǔn)，計劃今后工作，明確收購的原則及戰(zhàn)略。

2、尋找目標(biāo)公司。收購者在自己尋找目標(biāo)公司的同時，也可依靠中介組織的力量，當(dāng)然選擇中介能力強(qiáng)、信譽(yù)好的中介機(jī)構(gòu)。其次，也可通過目標(biāo)公司所在地的投資銀行或咨詢顧問公司了解目標(biāo)公司的情況。

3、初步談判。初步談判的目的是簽署“意向書”，通常由律師和中介機(jī)構(gòu)主持。

4、審查與決策。這是整個收購活動中最為重要的環(huán)節(jié)，收購方必須通過各種途徑了解目標(biāo)公司的情況，以發(fā)現(xiàn)潛在的風(fēng)險和目標(biāo)公司今后的發(fā)展。收購者可以通過收集大量的信息了解目標(biāo)公司的利與弊，同時也可以通過這種方式尋找降低收購價的砝碼。

5、簽訂收購協(xié)議。這一階段是最后確定收購協(xié)議條款的階段，同時可以決定是收購股權(quán)還是資產(chǎn)。通常，收購者會選擇買入資產(chǎn)，這樣可以減少稅賦，降低風(fēng)險。

6、融資。融資的途徑通常有三種：內(nèi)部融資、外部融資、賣方融資。

7、交割。這一階段主要由律師來完成，律師應(yīng)針對其發(fā)現(xiàn)的風(fēng)險進(jìn)行陳述及披露。

8、重整。交割完畢后，收購者即可按其意愿調(diào)整各項經(jīng)營管理方式，從而正式著手其一體化的工作。

二、公司遇到敵意收購怎么辦

目標(biāo)公司在被敵意收購時，并不是只能束手就擒、坐以待斃，而是可以采取多種方式反擊敵意收購，在目前的政策環(huán)境下，至少可以有以下一些反收購策略：

1、相互持股。中國目前的法律并沒有禁止上市公司間相互持股，因此上市公司可以通過與比較信任的公司達(dá)成協(xié)議，相互持有對方股份，并確保在出現(xiàn)敵意收購時，不將手中的股權(quán)轉(zhuǎn)讓，以達(dá)到防御敵意收購的目的。

2、分期分級董事會制度。實行分期分級董事會制度，有利于維護(hù)公司董事會的穩(wěn)定，從而起到抵御敵意收購的作用。中國《公司法》和《上市公司章程指引》中沒有禁止分期分級董事會制度，而是把是否執(zhí)行分期分級董事會制度的權(quán)利交給上市公司董事會和股東大會。而且，還在一定程度上鼓勵董事會的穩(wěn)定，如《公司法》第115條規(guī)定“董事任期由公司章程規(guī)定，但每屆任期不得超過三年。董事任期屆滿，連選可以連任。董事在任期屆滿前，股東大會不得無故解除其職務(wù)。”

3、董事任職資格審查制度。中國現(xiàn)有的法律法規(guī)在一定程度上鼓勵董事會的穩(wěn)定。因此，通過授權(quán)董事會對董事任職資格進(jìn)行審查，可以作為反收購策略被采用。

4、超多數(shù)條款?，F(xiàn)行的《公司法》和《上市公司章程指引》鼓勵超多數(shù)條款。如《公司法》第106條規(guī)定：“股東大會對公司合并、分立或解散公司作出決議，必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過”，第107條規(guī)定：“修改章程必須經(jīng)出席股東大會的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過”。

5、降落傘計劃。目前，中國相關(guān)法律只對管理層和職工退養(yǎng)制定了最低標(biāo)準(zhǔn)，沒有制定最高標(biāo)準(zhǔn)，因此，降落傘法可以作為一個防范敵意收購的辦法，打消收購者的收購意圖。

6、資產(chǎn)收購和剝離。通過收購不好的資產(chǎn)或?qū)⒁齺硎召徴叩膬?yōu)質(zhì)資產(chǎn)出售來對收購者進(jìn)行反擊是國外反收購戰(zhàn)常用的方法。

7、邀請“白衣騎士”。如果對敵意收購者不滿意，上市公司可以向滿意的合作方發(fā)出邀請，參與收購戰(zhàn)。從目前的法規(guī)看，中國證券市場管理者還是比較傾向于這種反收購策略的，因為這將帶來收購競爭，有利于保護(hù)全體股東的利益。

8、法律訴訟。通過發(fā)現(xiàn)收購方在收購過程中存在的法律缺陷，提出司法訴訟，是反收購戰(zhàn)的常用方式。隨著兩辦法及相關(guān)法律法規(guī)出臺，違法收購將會得到有效制止，合法的反收購行動將會得到保護(hù)。

進(jìn)行收購一般是由大公司對小公司做出，而此時出于對各方利益的保護(hù)，也會對大公司收購的程序、條件、需要的材料等等做出要求。若不符合規(guī)定的話，則就有可能導(dǎo)致收購失敗。因此，在進(jìn)行收購之前，一定要做好萬全準(zhǔn)備。更多相關(guān)知識您可以咨詢律霸鎮(zhèn)江律師。

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