【為您推薦】姑蘇區(qū)律師 赫章縣律師 宿城區(qū)律師 社旗縣律師 合陽縣律師 香河縣律師 羅平縣律師

隨著現(xiàn)代企業(yè)并購越來越活躍，其中以股權收購方式，最為常見，一來省下了投資人重新辦理公司的麻煩，還能合理的避免稅務，但是隨之而來的，在公司收購股權轉讓中的法律風險也越來越高，那么在收購股權中的法律風險有哪些呢?

一、股權轉讓中利益相關者法律風險

此利益相關的人包括股東、債權人等，股權轉讓過程中對中小股東權利的損害主要是大股東利用優(yōu)勢地位侵犯中小股東的知情權、表決權等，使股權轉讓行為完全被大股東所控制。以股份回購為例，在實踐中，雖然公司質量的好壞可以通過回購價格體現(xiàn)出來，但是回購通常發(fā)生在上市公司與大股東之間，屬于典型的關聯(lián)交易。如果交易的資產(chǎn)狀況存在明顯的或隱藏的問題而又難以體現(xiàn)在交易價格中，中小股東就有可能因股東會擅自作出決議而被侵犯利益，從而引發(fā)股東請求人民法院撤銷此決議的訴訟風險。這是由于股權結構不合理和信息批露不規(guī)范的原因造成的，因此，應重視股份回購的信息批露程序和股東知情權、表決權的保護。

二、債權人權益保護中的法律風險。

股份有限公司債權人實現(xiàn)其債權的重要保證就是公司的資本。根據(jù)資本不變的原則，非經(jīng)修改公司章程，不得變動公司資本。但是，為減少注冊資本而進行股份回購后，就必然會降低注冊資本，這不利于債權人利益的保護。

因此，一方面涉及到信息批露問題，另一方面，債權人為保護自身的利益，可能會事先提出相應的保護措施，比如對財務業(yè)績制定一個明確的標準，防止公司在資金不充足或財務狀況惡化時仍采取回購行為。

三、股權瑕疵法律風險。

實踐中，股權瑕疵的法律風險主要表現(xiàn)在以下幾個方面：

1、出資不實瑕疵中的法律風險。即非貨幣財產(chǎn)的實際價額顯著低于認繳出資額，法律規(guī)定出資不實的股東應補繳出資，多發(fā)生于知識產(chǎn)權等非貨幣出資中。因此，對出讓人出資種類的考查，也顯得十分必要，尤其是非貨幣出資，容易發(fā)生出資不實的情況。

2、出資不到位(違約)瑕疵股權轉讓中的法律風險。即股東出資不按時、足額繳納，該股東除補足出資外，應對其他股東承擔違約責任。因此，對出讓人繳納出資實際情況的考察，也是十分必要的。

2、虛假出資瑕疵中的法律風險。即股東根本未出資，采用欺騙手段獲得登記機關的信任。在發(fā)生虛假出資的情況下，該股東不僅應補足出資，而且還要承擔行政處罰的法律責任。

綜上可以看出，受讓人不明知出讓人存在出資瑕疵，則受讓股東對該出資不承擔任何責任，但公司或者其他股東請求轉讓人將轉讓股權價款用于補足出資。否則，在明知瑕疵的情況下人受讓該股權，在實踐中，一般承擔出資補充賠償責任。

四、價款支付法律風險。

股權轉讓價款的支付應十分慎重,在此過程中，主要面臨以下幾個方面的法律風險：

(1)轉讓價格確定中的法律風險。確定股權轉讓價格通常有幾種做法：將股東出資時股權的價格作為轉讓價格;將公司凈資產(chǎn)額作為轉讓價格;將審計、評估價格作為轉讓價格;拍賣、變賣價作為轉讓價格;國有股權轉讓的價格每股不得低于凈資產(chǎn)值。實踐中，可以考慮首先采用綜合評估確定股權轉讓的基準價格，在此基礎上協(xié)商確定轉讓價格。

(2)支付方式選擇中的法律風險。包括支付工具選擇中的法律風險;支付期限選擇中的法律風險;價款監(jiān)管中的法律風險---將價款提前提存;受讓方須承諾受讓資金合法，且有充分的資金履行能力，并確定履行或不完全履行支付股權轉讓對價的義務。

五、股權置換(交叉持股)中的法律風險。

交叉持股容易發(fā)生不正當?shù)年P聯(lián)交易(控股股東、實際控制人)，使企業(yè)產(chǎn)權模糊化，難以形成實際控股股東，公司的管理人員取代公司所有者，形成內部人控制;關聯(lián)公司可能會受到大股東或控股集團意志的損害，在商業(yè)機會上、分配利潤上，小股東都可能得到不公平的對待，從而激發(fā)股東矛盾。因此，可考慮通過公司章程予以限制，對外投資時，必須經(jīng)過有關機構(三會)的表決，對投資的限額進行限制，從而加強對關聯(lián)公司經(jīng)營決策的監(jiān)管和控制，對表決權的保護。股權置換的方式實踐中有三種方式，即股權置換、股權加資產(chǎn)置換或股權加現(xiàn)金置換。

六、股權繼承中面臨法律風險。

股份有限公司以資合性為主，不存在股權繼承問題。有限責任公司股權兼有股東人格權的屬性以及人格權不能被繼承的法律性質，因此股權繼承的程序及其方法就具有與一般遺產(chǎn)繼承不同的特殊性。就有限責任公司而言，公司章程可以對繼承人繼承股東資格作出必要限制，包括授權其他股東或者公司以公允價格收購繼承人繼承的股權。有限責任公司股東資格的取得必須得到其他股東的承認或認可。股東個人的經(jīng)營才能、社會閱歷乃至信譽、道德品質等因素，股東之間都是難免會考慮的。

在實踐中，可以考慮以下措施妥善解決股權繼承問題：股權繼承應符合公司章程的規(guī)定;尊重被繼承人的意思表示，股東去世之前與其他股東對公司股權如何繼承有約定的，對這種約定，只要沒有明顯的違法現(xiàn)象存在，就應認可其法律效力;尊重繼承人與公司原股東的意思表示，去世股東的繼承人與其他股東就股權繼承達成協(xié)議，也應該按該協(xié)議履行，但應以不違反公司法強制性規(guī)定為限;參照公司股權轉讓的規(guī)定繼承股權，當股東之間事先沒有約定，事后也不能達成協(xié)議時，各繼承人要想取得股東資格成為公司股東，應向公司提出申請，公司在合理期限內召開股東大會或股東會，由尚健在的股東表決，股東過半數(shù)以上同意他們入股的，他們才可以成為公司股東，否則，他們不可以成為公司股東，不同意繼承人取得股東資格的股東，應優(yōu)先購買繼承人本應繼承的股份，再由繼承人繼承財產(chǎn)利益，如果不購買即視為其同意繼承人成為股東。

以上就是公司收購股權轉讓中的法律風險，需要注意的事項很多，希望各位朋友能認真分辨，以免不必要的經(jīng)濟糾紛，更多的關于收購轉讓中涉及到的風險，和其他法律方面的知識，還請您多閱讀一些律師方面的書籍，多做了解，更多相關內容請關注律霸。