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私募基金有限合伙人制度雖然起步較晚，但發(fā)展迅速。與其它的私募基金方式相比，有限合伙人制度有其獨(dú)有的設(shè)立條件和投資等方面的限制，當(dāng)然這種形式的私募基金的資金提供方是有限合伙人，但這種有限合伙人卻不參與公司的管理工作，而作為公司管理人出現(xiàn)的恰恰是普通合伙人，下面我們來(lái)全面解讀一下私募基金有限合伙人制度的優(yōu)勢(shì)。

一、有限合伙私募基金的概念

有限合伙私募基金，是以《合伙企業(yè)法》為基礎(chǔ)，采取合伙制企業(yè)的組織形式，簡(jiǎn)而言之就是由一個(gè)管理團(tuán)隊(duì)（GP）和一個(gè)投資團(tuán)隊(duì)（LP）合伙成立的以基金規(guī)模為限承擔(dān)有限責(zé)任的采用公司制運(yùn)作的基金。 普通合伙人作為企業(yè)管理者的相應(yīng)出資比例約占合伙資金的1%左右，作為激勵(lì)，普通合伙人未來(lái)獲得業(yè)績(jī)報(bào)酬的分配比例可達(dá)20%上下。有限合伙人以其認(rèn)繳的出資額為限，對(duì)合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)責(zé)任,普通合伙人對(duì)合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任，以此來(lái)保護(hù)投資者的權(quán)益。

在這種模式下，私募基金管理人可以繞過(guò)信托公司獨(dú)立籌集和運(yùn)作基金，而除了在法律范圍內(nèi)的特殊性和不存在信托管理人以外，這種新型私募證券投資基金的運(yùn)營(yíng)架構(gòu)與陽(yáng)光私募信托基金并無(wú)二致。在設(shè)立方面 有限合伙制的私募投資基金需要委托一家基金公司或資產(chǎn)管理公司進(jìn)行管理，因此，在設(shè)立基金的同時(shí)也需要設(shè)立一家基金公司或資產(chǎn)管理公司；另外有限合伙私募基金還應(yīng)滿足總募集金額不得低于1000萬(wàn)元；合伙人人數(shù)必須在2個(gè)以上，50個(gè)以下等基本設(shè)立條件。

在投資方面 由于私募投資屬于高風(fēng)險(xiǎn)投資，因此對(duì)投資范圍、投資方式及項(xiàng)目分配投資比例等都有嚴(yán)格的約束，在實(shí)踐中采用“否定性約束”的方式達(dá)到控制投資風(fēng)險(xiǎn)的目的。

二、在激勵(lì)機(jī)制方面，有限合伙的激勵(lì)機(jī)制在于利益捆綁

有限合伙制通常規(guī)定，普通合伙人出資1%，而取得風(fēng)險(xiǎn)投資機(jī)構(gòu)收益的20%，有限合伙人出資99%，而取得風(fēng)險(xiǎn)投資機(jī)構(gòu)收益的80%。這種制度安排，比較充分地考慮了對(duì)風(fēng)險(xiǎn)投資家的利益激勵(lì)，為了追求自身利益，風(fēng)險(xiǎn)投資家將盡全力爭(zhēng)取成功。在風(fēng)險(xiǎn)方面 任何投資都是有風(fēng)險(xiǎn)的，有限合伙也不例外。但不同的是，有限合伙企業(yè)由普通合伙人和有限合伙人組成，普通合伙人對(duì)合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任，有限合伙人以其認(rèn)繳的出資額為限對(duì)合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。

通俗來(lái)講，就是投資項(xiàng)目發(fā)生風(fēng)險(xiǎn)的時(shí)候，有限合伙人將面臨資金損失的風(fēng)險(xiǎn)，而基金管理公司作為普通合伙人承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任，賠到破產(chǎn)為止。當(dāng)然，投資通常都是利益導(dǎo)向的，所以不論GP還是LP都不希望看到項(xiàng)目失敗的情形。 在形式方面 有限合伙私募基金相較于公司制、信托制等私募基金組織形式更加的靈活高效。首先有限合伙人即為管理人，因此擁有更大的自主決策權(quán)、運(yùn)作也更加的簡(jiǎn)潔高效；其次，有限合伙制能有效規(guī)避雙重納稅。

因?yàn)楹匣锲髽I(yè)作為非納稅主體，其生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)所得和其他所得按照國(guó)家有關(guān)稅收規(guī)定由普通合伙人和有限合伙人分別繳納所得稅。再次，有限合伙制對(duì)資金的使用效率也更高。因?yàn)橥顿Y人的出資實(shí)行“承諾出資”，注冊(cè)時(shí)無(wú)需驗(yàn)資，這樣可以保證在沒(méi)有項(xiàng)目的時(shí)候，認(rèn)繳資本暫時(shí)不用到位；而等到有好的投資項(xiàng)目出現(xiàn)時(shí)，再通知所有合伙人分批注資，進(jìn)而有效避免了資金的積壓，強(qiáng)化了資金使用率。

三、有限合伙制私募基金在募（集）、投（資）、管（理）、退（出）流程上更加的靈活高效

募集上有限合伙制以契約為主，充分保障合伙人利益；投資上更利于調(diào)動(dòng)各合伙人的投資熱情；管理上降低投資風(fēng)險(xiǎn)，實(shí)行專業(yè)化管理； 退出上提供便捷的退出通道，基金到期合伙企業(yè)解散，投資者拿回自己的本金和收益。在有限合伙中，既有人合因素又有資合因素，它承載了無(wú)限責(zé)任和有限責(zé)任兩種責(zé)任形式，既能擴(kuò)大融資渠道，又能積極防范“道德危險(xiǎn)因素”的出現(xiàn)，可以有效地解決公司制風(fēng)險(xiǎn)投資機(jī)構(gòu)的弊端，從而在高風(fēng)險(xiǎn)、高回報(bào)的風(fēng)險(xiǎn)投資業(yè)中發(fā)揮積極作用，成為風(fēng)險(xiǎn)投資業(yè)的最佳組織形式。

從以上可以看出，私募基金有限合伙人制度的優(yōu)勢(shì)還是很明顯的，從激勵(lì)機(jī)制和運(yùn)作流程上看，都更加靈活和高效。但必須承認(rèn)的是所有投資都有風(fēng)險(xiǎn)，特別是私募基金的投資基數(shù)本身就不低，風(fēng)險(xiǎn)也是不言而喻的，在投資之前要全面考慮自身的資金實(shí)力和抗風(fēng)險(xiǎn)能力，再做決定。如果對(duì)于私募基金不太熟悉，又想投資的話，還尋求專業(yè)代理機(jī)構(gòu)的幫助比較好。

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