一、哪些情況下有限合伙人會退伙
《合伙企業(yè)法》第七十八條 有限合伙人有本法第四十八條第一款第一項、第三項至第五項所列情形之一的,當然退伙。
根據(jù)有關條文的規(guī)定,有限合伙人的法定退伙情形:
(1)作為有限合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡。公民的民事權利能力從出生時起,到死亡時止。作為自然人的有限合伙人死亡的,就喪失了民事權利能力,不再具有法律人格,當然也就同時喪失了合伙人資格,退出合伙企業(yè)。
(2)作為有限合伙人的法人或者其他組織依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉、撤銷,或者被宣告破產(chǎn)。作為有限合伙人的法人或者其他組織出現(xiàn)上述情形,即意味著該合伙人被注銷而喪失法律人格,相當于自然人合伙人死亡,自然也應當喪失合伙人資格。
(3)法律規(guī)定或者合伙協(xié)議約定有限合伙人必須具有相關資格而喪失該資格。
三、有限合伙人退伙的條件與普通合伙人退伙的條件區(qū)別
1、作為有限合伙人的自然人在有限合伙存續(xù)期間喪失民事行為能力的,其他合伙人不得因此要求其退伙(第79條)。這是因為有限合伙人不執(zhí)行合伙事務,有限合伙人喪失行為能力對合伙事業(yè)沒有實質(zhì)性影響。再者,有限合伙一般投資回報期很長,要求喪失行為能力人者退伙,就不能取得合伙的收益,因而不夠公平、如果合伙協(xié)議約定有限合伙人喪失行為能力為退伙事由,從其約定。
2、作為有限合伙人的自然人死亡、被依法宣告死亡或者作為有限合伙的法人及其他組織終止時,其繼承人或者權利承受人可以依法取得有限合伙人在合伙企業(yè)中的資格(第80條)。這是因為有限合伙人不執(zhí)行合伙事務,有限合伙人的出資轉讓給有限合伙以外的人,對有限合伙事務沒有實質(zhì)性影響。這樣處理既可減少因退伙而進行結算的麻煩,又能維護有限合伙財產(chǎn)的穩(wěn)定。
關于有限合伙人的退伙,這與普通合伙人的退伙要求是不同的。根據(jù)《合伙企業(yè)法》中的規(guī)定,普通合伙人除了可以退伙外,還可以被依法除名。而作為有限合伙人,即使在有限合伙企業(yè)存續(xù)期間就已經(jīng)喪失民事行為能力,這種情況下其他合伙人也不可以因此要求其退伙。要注意的是,在其退伙之前合伙企業(yè)產(chǎn)生的債務,一般是以其退伙時從有限合伙企業(yè)中取回的財產(chǎn)為限承擔相應的責任。
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