股東權利受到侵害的救濟方法
在公司中,股東權利收到侵害有兩種表現,一是股東自身的權利受到了侵害,比如公司拒絕向股東提供相關文件的查閱,在此種情況下,《公司法》向權利被侵害的股東提供了5種訴訟解決辦法,這叫直接訴訟;二是通過損害公司的利益,間接損害到股東的權利,比如拖欠公司的貨款,而公司有關機構和人員怠于代表公司提起訴訟,這時股東有權為了維護公司的利益,直接代替公司提起訴訟,這叫派生訴訟。
1.直接訴訟
在這種訴訟中,原告為股東,被告可能是公司,也可能是公司的董事、高級管理人員。《公司法》一共規定了提起這種訴訟的5種情況:
1、撤銷股東會、董事會決議。簡單來說就是,股東如果認為公司股東會、董事會召開程序、表決方式違反法律或公司章程,或者決議內容違反公司章程的,可以在決議做出60日內請求法院撤銷。
2、董事及高管人員違反職責。股東如果認為董事及高管人員違反法律或公司章程,損害股東利益,可以向法院提起訴訟。
3、不能行使查閱權。《公司法》規定了股東享有對公司的知情權,在實踐中知情權主要體現在股東可以查看公司章程、會議記錄、財務會計報告和賬簿等。如果公司無正當理由拒絕提供查閱,股東可以請求法院要求查閱。
4、要求公司回購其股份。股東如果對公司股東會決議持反對意見,而決議又具有以下情形之一的,股東可以請求公司按照合理價格回購其股份:
(一)公司連續五年不向股東分配利潤,而公司該五年連續盈利,并且符合本法規定的分配利潤條件的;
(二)公司合并、分立、轉讓主要財產的;
(三)公司章程規定的營業期限屆滿或者章程規定的其他解散事由出現,股東會會議通過決議修改章程使公司存續的。
在此種情況下股東與公司如果不能達成回購協議,則股東可以向法院起訴。
5、解散公司。《公司法》第一百八十三條 公司經營管理發生嚴重困難,繼續存續會使股東利益受到重大損失,通過其他途徑不能解決的,持有公司全部股東表決權百分之十以上的股東,可以請求人民法院解散公司。
2.派生訴訟
派生訴訟簡單來說就是:在公司利益受到侵害時本應由公司來起訴,但由于各種利益關系或其他原因,公司不起訴,這時股東(特別是小股東)的利益就會受到損害,這種情況下,股東可以自己提起訴訟,這時原告是股東(正常情況下原告應是公司)。之所以確定這樣一個制度,是因為公司往往被大股東所控制,如果他們侵害公司利益,實際上是損害小股東利益謀取個人利益,他們是不會讓公司對自己提起訴訟的;同時,公司的董事、高級管理人員如果損害公司的利益,也不會代表公司對自己提起訴訟;還可能存在公司董事疏于職守,怠于訴訟的情形。所以,派生訴訟對于保護股東特別是小股東的權利是有重大作用的。
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