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企業(yè)并購重組是現(xiàn)在一種常見的方式，不少企業(yè)也通過這樣的方式變得日漸強(qiáng)大，不過企業(yè)涉及并購重組也是需要簽訂相應(yīng)的并購重組合同的，那么企業(yè)并購重組詳細(xì)合同主要涉及哪些條款?合同成立要件有哪些?合同要成立還是需要有一定的條件的。

一、企業(yè)并購重組詳細(xì)合同主要涉及哪些條款?

1、陳述與保證條款

是并購協(xié)議中的最長的條款，內(nèi)容也極為復(fù)雜，但是必須條款，這是約束目標(biāo)公司的條款，也是保障收購方權(quán)利的主要條款，后面的其他條款需要以此條款作為基礎(chǔ)，所以它對于收購方的重要性不言而喻，通常來說收購方的聘用律師的資歷越深、相關(guān)業(yè)務(wù)水平越高，那么這一條款的內(nèi)容就會越詳細(xì)，對于收購方的權(quán)利的保障也越全面。

2、履行契約期間的義務(wù)

并購協(xié)議簽訂后可即時履行，亦即賣方交付標(biāo)的物，而買方交付價款。但是可能基于某些理由，而使收購契約簽訂后而尚未完成交割或支付價金。其理由可能是因?yàn)轫毜鹊日嘘P(guān)機(jī)構(gòu)核準(zhǔn)或者此項(xiàng)股權(quán)移轉(zhuǎn)須經(jīng)債權(quán)人同意方有效或者買方還須再作一番審查后才交割。此外，也可能須取得供應(yīng)商、客戶的同意，因?yàn)榕c其該公司的契約中約定，若公司控制權(quán)若有所變更須經(jīng)其同意，方得延續(xù)賣方與該第三人原有的合約，否則可終止契約。

3、履行并購協(xié)議的條件

并購雙方簽訂并購協(xié)議的時候，常將協(xié)議的簽署與標(biāo)的的交付日期分開。因?yàn)楹炗唴f(xié)議之日，表示雙方就收購股份一事已達(dá)成一致，但是只有當(dāng)雙方依據(jù)協(xié)議履行1一定義務(wù)及有關(guān)要件具備后，才開始相互轉(zhuǎn)移標(biāo)的的與支付價款。

4、股票及價金的提存

股份購買契約簽署的目的，是當(dāng)約定的條件及義務(wù)履行后，雙方均能依約移轉(zhuǎn)股票及支付價金，而在跨國性收購的活動中，若雙方并無足夠的信賴關(guān)系，為確保雙方均能誠信履行約定，在收購契約簽署的同時，亦可將股票與價金提存第三者(通常為律師或者銀行)。提存的意義是指雙方將尚未移轉(zhuǎn)戶的股票及價金，提存在雙方所同意的第三人保管，除經(jīng)雙方指定的授權(quán)代表外，任何一方不得從保管人處取回股票或者價金。

5、交割后公司的經(jīng)營管理

若收購方取得目標(biāo)公司的全部股份或者全部資產(chǎn)，那么一般來說收購方可以取得目標(biāo)公司全部控制權(quán)。日后關(guān)于公司的經(jīng)營管理，可自主在法令許可的范圍內(nèi)自由制定，若僅收購目標(biāo)公司的部分股份，自應(yīng)按照取得股份的比例，就有關(guān)經(jīng)營管理的權(quán)限，作出明確約定，另外關(guān)于雇員的留任問題，雙方一般可以在并購協(xié)議中明確規(guī)定，若內(nèi)部雇用人員無法維持某一既定標(biāo)準(zhǔn)或者無法達(dá)到某一預(yù)定的增長率時，有權(quán)加以更換。

6、損害賠償條款

在并購協(xié)議中，損害賠償條款可以說是最難達(dá)成一致的項(xiàng)目之一。若某方違反契約規(guī)定，另一方可要求損害賠償，例若賣方陳述與保證其擁有某項(xiàng)資產(chǎn)，結(jié)果發(fā)現(xiàn)并沒有，則買方可對此資產(chǎn)的價值，要求賠償;買方通常要求將部分價金寄存于第三方，若賣方違反保證而須償付買方時，可直接用以償付損失，此外，鑒于損害額認(rèn)定很難確定，雙方通常會另行約定損害賠償額。

7、其他常見的條款;例此項(xiàng)交易所發(fā)生的賦稅及費(fèi)用由哪方負(fù)擔(dān)

并購雙方簽訂并購協(xié)議的時候還有一項(xiàng)非常重要的問題值得注意就是風(fēng)險分擔(dān)問題，因?yàn)椴①徑灰椎娘L(fēng)險很大，交易雙方若能達(dá)成協(xié)議，簽訂收購契約，則契約上的許多條款必然表現(xiàn)為雙方在各項(xiàng)風(fēng)險分擔(dān)的共識。一方對無法接受的風(fēng)險往往試圖將風(fēng)險轉(zhuǎn)嫁給對方，這里就不再作詳細(xì)的闡述了。

二、合同成立要件有哪些?

(一)當(dāng)事人必須在自愿和真實(shí)的基礎(chǔ)上達(dá)成協(xié)議

(二)當(dāng)事人應(yīng)具有相應(yīng)的行為能力

(三)合同的標(biāo)的和內(nèi)容都必須合法

(四)必須是互為有償?shù)?/p>

(五)合同的形式必須符合法律規(guī)定的要求

企業(yè)并購重組詳細(xì)合同主要涉及哪些條款?合同成立要件有哪些?律霸提示，現(xiàn)如今網(wǎng)絡(luò)中的合同模板不少，涉及到的行業(yè)也是比較多的，不過合同要完善、要成立也需要滿足一定的條件的，至于合同是否成立，大家不妨對照上述的條件來判斷。 更多相關(guān)知識您可以咨詢律霸新疆律師！

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