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隨著市場(chǎng)化進(jìn)程的加劇和資本市場(chǎng)的壯大，上市公司并購(gòu)重組時(shí)有發(fā)生。對(duì)于我們普通投資者來(lái)講，了解上市公司并購(gòu)重組運(yùn)作模式，對(duì)未來(lái)投資也會(huì)有所幫助。下面律霸就上市公司并購(gòu)重組運(yùn)作模式展開(kāi)來(lái)說(shuō)，希望對(duì)大家有所幫助。

一、并購(gòu)重組運(yùn)作的方式

根據(jù)對(duì)上市公司并購(gòu)模式的研究結(jié)果，以及在為客戶(hù)提供并購(gòu)服務(wù)時(shí)對(duì)并購(gòu)主體選擇進(jìn)行的研究探討，總結(jié)出上市公司在開(kāi)展投資并購(gòu)時(shí)，在并購(gòu)主體的選擇上至少有4種可能方案：

(1)以上市公司作為投資主體直接展開(kāi)投資并購(gòu);

(2)由大股東成立子公司作為投資主體展開(kāi)投資并購(gòu)，配套資產(chǎn)注入行動(dòng);

(3)由大股東出資成立產(chǎn)業(yè)并購(gòu)基金作為投資主體展開(kāi)投資并購(gòu);

(4)由上市公司出資成立產(chǎn)業(yè)并購(gòu)基金作為投資主體展開(kāi)投資并購(gòu)，未來(lái)配套資產(chǎn)注入等行動(dòng)。

二、并購(gòu)重組運(yùn)作方式的優(yōu)缺點(diǎn)

這四種并購(gòu)主體選擇各有優(yōu)劣，現(xiàn)總結(jié)如下：

1、由上市公司作為投資主體直接展開(kāi)投資并購(gòu)。

優(yōu)勢(shì)：可以直接由上市公司進(jìn)行股權(quán)并購(gòu)，無(wú)需使用現(xiàn)金作為支付對(duì)價(jià);利潤(rùn)可以直接在上市公司報(bào)表中反映。 劣勢(shì)：在企業(yè)市值低時(shí)，對(duì)股權(quán)稀釋比例較高;上市公司作為主體直接展開(kāi)并購(gòu)，牽扯上市公司的決策流程、公司治理、保密性、風(fēng)險(xiǎn)承受、財(cái)務(wù)損益等因素，比較麻煩;并購(gòu)后業(yè)務(wù)利潤(rùn)未按預(yù)期釋放，影響上市公司利潤(rùn)。

2、由大股東成立子公司作為投資主體展開(kāi)投資并購(gòu)，待子業(yè)務(wù)成熟后注入上市公司。

優(yōu)勢(shì)：不直接在股份公司層面稀釋股權(quán);未來(lái)如果子業(yè)務(wù)發(fā)展勢(shì)頭良好，可將資產(chǎn)注入至股份公司;通過(guò)此結(jié)構(gòu)在控股股東旗下設(shè)立一個(gè)項(xiàng)目“蓄水池”，公司可根據(jù)資本市場(chǎng)周期、股份公司業(yè)績(jī)情況以及子業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)情況有選擇的將資產(chǎn)注入上市公司，更具主動(dòng)權(quán);可以在子公司層面上開(kāi)放股權(quán)，對(duì)被并購(gòu)企業(yè)的管理團(tuán)隊(duì)而言，未來(lái)如果經(jīng)營(yíng)良好，可以將資產(chǎn)注入上市公司，從而實(shí)現(xiàn)股權(quán)增值或直接在上市公司層面持股，實(shí)現(xiàn)上市，具有較高的激勵(lì)效果。 劣勢(shì)：規(guī)模有限，如成立全資子公司或控股子公司則需要大股東出資較大金額，如非控股則大股東喪失控制權(quán);子公司或項(xiàng)目業(yè)績(jī)不能納入股份公司合并報(bào)表，使得并購(gòu)后不能對(duì)

上市公司報(bào)表產(chǎn)生積極影響;公司需成立專(zhuān)門(mén)的并購(gòu)團(tuán)隊(duì)開(kāi)展項(xiàng)目掃描、并購(gòu)談判、交易結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì)等，對(duì)公司投資并購(gòu)能力和人才儲(chǔ)備要求較高。

3、由大股東出資成立產(chǎn)業(yè)投資基金作為投資主體展開(kāi)投資并購(gòu)，待子業(yè)務(wù)成熟后注入上市公司

除模式二所列優(yōu)勢(shì)外，還具有以下優(yōu)勢(shì)： 優(yōu)勢(shì)：大股東只需出資一部分，撬動(dòng)更多社會(huì)資本或政府資本展開(kāi)產(chǎn)業(yè)投資并購(gòu);可以通過(guò)與專(zhuān)業(yè)的投資管理公司合作解決并購(gòu)能力問(wèn)題、投后管理問(wèn)題等;可以通過(guò)基金結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì)實(shí)現(xiàn)與基金管理人共同決策，或掌握更多的決策權(quán)。 劣勢(shì)：大股東品牌力、信譽(yù)、影響力等較弱，可募集資金額規(guī)模可能受限;前期需要大股東出資啟動(dòng)，對(duì)大股東的出資有一定的要求。

4、由上市公司出資成立產(chǎn)業(yè)投資基金作為投資主體展開(kāi)投資并購(gòu)，待子業(yè)務(wù)成長(zhǎng)成熟后注入上市公司。

除具備模式二、模式三的優(yōu)勢(shì)外，還具備以下優(yōu)勢(shì)： 優(yōu)勢(shì)：可以利用上市公司的品牌力、影響力、信譽(yù)等撬動(dòng)更多社會(huì)資本與政府資本，更容易募集資金;上市公司的資金比較充裕，便于啟動(dòng)基金;不直接在股份公司層面稀釋股權(quán);可以通過(guò)股權(quán)比例和結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì)將投資的子公司業(yè)績(jī)納入股份公司合并報(bào)表。 劣勢(shì)：由于我國(guó)資本市場(chǎng)環(huán)境與國(guó)外有很大不同，上市公司大股東或?qū)嶋H控制人很少是基金投資人，因此能夠依托大股東力量與上市公司形成模式三中所述產(chǎn)融互動(dòng)模式的公司非常少。而伴隨我國(guó)私募基金以及并購(gòu)市場(chǎng)的不斷發(fā)展壯大成熟，越來(lái)越多的上市公司選擇與私募基金合作成立并購(gòu)基金展開(kāi)對(duì)外投資和收購(gòu)，由并購(gòu)基金扮演上市公司產(chǎn)業(yè)孵化器的角色，提前鎖定具有戰(zhàn)略意義的優(yōu)質(zhì)資源，待培育成熟后再注入上市公司。

綜上所述，我國(guó)并購(gòu)市場(chǎng)即將進(jìn)入蓬勃發(fā)展期，而上市公司因關(guān)系億萬(wàn)股民，所以在并購(gòu)重組運(yùn)作模式選擇上要加倍細(xì)心。以上文字闡述了四種模式，但是每一個(gè)模式都不是萬(wàn)能的，需要上市公司在選擇的時(shí)候結(jié)合自身特色，一切從實(shí)際出發(fā)。更多相關(guān)知識(shí)您可以咨詢(xún)律霸商洛律師。

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