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公司合并是指兩個(gè)或兩個(gè)以上的公司依照公司法規(guī)定的條件和程序，通過(guò)訂立合并協(xié)議按照法定的合并程序，共同組成一個(gè)公司的法律行為。那具體來(lái)講，這個(gè)公司合并的程序該怎么操作呢？下面，就讓律霸小編為你做詳細(xì)解答吧。

一、公司合并的程序該怎么操作

1、簽訂《公司合并協(xié)議》

2、A、B公司均召開股東會(huì)決議

依據(jù)《公司法》第38條第九款規(guī)定，股東大會(huì)對(duì)公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議。

3、公告?zhèn)鶛?quán)人

依據(jù)《公司法》174條規(guī)定，公司應(yīng)當(dāng)自作出合并決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報(bào)紙上公告。債權(quán)人自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起四十五日內(nèi)，可以要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。

4、合并賬務(wù)

依據(jù)公司法第174條，B公司編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單，并聘請(qǐng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)。依據(jù)《公司法》175條及其他稅務(wù)法規(guī)，將A、B兩公司賬務(wù)合并，為簡(jiǎn)化稅務(wù)處理，以B公司原資產(chǎn)、負(fù)債的審定數(shù)作為入賬價(jià)值。A公司合并B公司賬務(wù)后，由會(huì)計(jì)師事務(wù)所進(jìn)行審計(jì)，并出具《驗(yàn)資報(bào)告》。

5、A公司向工商部門辦理變更登記;B公司向工商部門辦理注銷登記。

二、公司合并協(xié)議的主要內(nèi)容

公司合并協(xié)議是指合并雙方就合并條件及合并程序達(dá)成的合意。合并協(xié)議是公司合并的基礎(chǔ)和依據(jù)，在公司合并中具有至關(guān)重要的作用。

我國(guó)公司法規(guī)定，公司合并，應(yīng)當(dāng)由合并各方簽訂合并協(xié)議，并編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單。

合并協(xié)議的主要條款應(yīng)當(dāng)包括：

1、合并各方當(dāng)事人。

合同當(dāng)事人既包括合同的主體――訂立合并協(xié)議、參加公司合并的各方公司，還包括合并后存續(xù)的公司或新設(shè)的公司。合并協(xié)議中要寫明這些公司的名稱及住所等。

2、合并的方式。

合同中合并的方式，應(yīng)當(dāng)是按法律形態(tài)進(jìn)行的具有法律意義的分類形式，即吸收合并或新設(shè)合并。

3、合并的對(duì)價(jià)。

合并對(duì)價(jià)即合并中存續(xù)公司或新設(shè)公司為取得消失公司財(cái)產(chǎn)而支付的對(duì)價(jià)。合并對(duì)價(jià)的基本形式有兩種――股票和現(xiàn)金形式。

4、合并各方的資產(chǎn)、債權(quán)債務(wù)狀況。

合并各方的資產(chǎn)、債權(quán)債務(wù)狀況是決定合并價(jià)格的基本要素，對(duì)合并價(jià)格的科學(xué)確定，對(duì)合并是否成功具有重要意義。因此，合同中應(yīng)對(duì)此做出明確的記載。

5、職工安置辦法。

由于合并中存續(xù)公司的職工利益受到合并影響的程度要小得多，所以職工安置辦法條款只適用因合并而消失的公司。

公司合并是大事，涉及到各方的利益，因此我國(guó)相關(guān)法律中早已對(duì)公司合并的程序做出了嚴(yán)格的規(guī)定，而進(jìn)行合并的，還需要滿足規(guī)定的條件，否則的話最終也是無(wú)法合并成功的。在進(jìn)行公司合并的時(shí)候，要注意方式的選擇，同時(shí)也要簽訂一份協(xié)議，對(duì)自己的利益做出保障。更多相關(guān)知識(shí)您可以咨詢律霸張家口律師。

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